Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (1980) (CVIM)
Préambule
Les
États parties à la présente Convention,
Ayant présents à l'esprit les objectifs généraux inscrits
dans les résolutions relatives à l'instauration d'un nouvel
ordre économique international que l'Assemblée générale a
adoptées à sa sixième session extraordinaire,
Considérant que le développement du commerce international sur
la base de l'égalité et des avantages mutuels est un élément
important dans la promotion de relations amicales entre les
Etats,
Estimant que l'adoption de règles uniformes applicables aux
contrats de vente internationale de marchandises et compatibles
avec les différents systèmes sociaux, économiques et
juridiques contribuera à l'élimination des obstacles juridiques
aux échanges internationaux et favorisera le développement du
commerce international,
Sont convenues de ce qui suit :
Première partie Champ d'application et dispositions générales
Chapitre I Champ d'application
Article premier
1 ) La
présente Convention s'applique aux contrats de vente de
marchandises entre des parties ayant leur établissement dans des
Etats différents :
a) lorsque ces Etats sont des Etats contractants ; ou
b) lorsque les règles du droit international privé mènent à
l'application de la loi d'un Etat contractant.
2) II n'est pas tenu compte du fait que les parties ont leur
établissement dans des Etats différents lorsque ce fait ne
ressort ni du contrat, ni de transactions antérieures entre les
parties, ni de renseignements donnés par elles à un moment
quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du
contrat.
3) Ni la nationalité des parties ni le caractère civil ou
commercial des parties ou du contrat ne sont pris en
considération pour l'application de la présente Convention.
Article 2
La
présente Convention ne régit pas les ventes :
a) de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou
domestique, à moins que le vendeur, à un moment quelconque
avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n'ait
pas su et n'ait pas été censé savoir que ces marchandises
étaient achetées pour un tel usage ;
b) aux enchères ;
c) sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de
justice ;
d) de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies ;
e) de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ;
f) d´électricité.
Article 3
1) Sont
réputés ventes les contrats de fourniture de marchandises à
fabriquer ou à produire, à moins que la partie qui commande
celles-ci n'ait à fournir une part essentielle des éléments
matériels nécessaires à cette fabrication ou production.
2) La présente Convention ne s'applique pas aux contrats dans
lesquels la part prépondérante de l'obligation de la partie qui
fournit les marchandises consiste en une fourniture de
main-d'œuvre ou d'autres services.
Article 4
La
présente Convention régit exclusivement la formation du contrat
de vente et les droits et obligations qu'un tel contrat fait
naître entre le vendeur et l'acheteur. En particulier, sauf
disposition contraire expresse de la présente Convention,
celle-ci ne concerne pas :
a) la validité du contrat ni celle d'aucune de ses clauses non
plus que celle des usages ;
b) les effets que le contrat peut avoir sur la propriété des
marchandises vendues.
Article 5
La présente Convention ne s'applique pas à la responsabilité du vendeur pour décès ou lésions corporelles causés à quiconque par les marchandises.
Article 6
Les parties peuvent exclure l'application de la présente Convention ou, sous réserve des dispositions de l'article 12, déroger à l'une quelconque de ses dispositions ou en modifier les effets.
Chapitre II Dispositions générales
Article 7
1) Pour
l'interprétation de le présente Convention, il sera tenu compte
de son caractère international et de la nécessité de
promouvoir l'uniformité de son application ainsi que d'assurer
le respect de la bonne foi dans le commerce international.
2) Les questions concernant les matières régies par la
présente Convention et qui ne sont pas expressément tranchées
par elle seront réglées selon les principes généraux dont
elle s´inspire ou, à défaut de ces principes, conformément à
la loi applicable en vertu des règles du droit international
privé.
Article 8
1 ) Aux
fins de la présente Convention, les indications et les autres
comportements d'une partie doivent être interprétés selon
l'intention de celle-ci lorsque l'autre partie connaissait ou ne
pouvait ignorer cette intention.
2) Si le paragraphe précédent n'est pas applicable, les
indications et autres comportements d'une partie doivent être
interprétés selon le sens qu'une personne raisonnable de même
qualité que l'autre partie, placée dans la même situation,
leur aurait donné.
3) Pour déterminer l'intention d'une partie ou ce qu'aurait
compris une personne raisonnable, il doit être tenu compte des
circonstances pertinentes, notamment des négociations qui ont pu
avoir lieu entre les parties, des habitudes qui se sont établies
entre elles, des usages et de tout comportement ultérieur des
parties.
Article 9
1) Les
parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et
par les habitudes qui se sont établies entre elles.
2) Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont
réputées s'être tacitement référées dans le contrat et pour
sa formation à tout usage dont elles avaient connaissance ou
auraient dû avoir connaissance et qui, dans le commerce
international, est largement connu et régulièrement observé
par les parties à des contrats de même type dans la branche
commerciale considérée.
Article 10
Aux fins
de la présente Convention :
a) si une partie a plus d'un établissement, l'établissement à
prendre en considération est celui qui a la relation la plus
étroite avec le contrat et son exécution eu égard aux
circonstances connues des parties ou envisagées par elles à un
moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du
contrat ;
b) si une partie n'a pas d'établissement, sa résidence
habituelle en tient lieu.
Article 11
Le contrat de vente n'a pas à être conclu ni constaté par écrit et n'est soumis à aucune autre condition de forme. Il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoins.
Article 12
Toute disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite, soit pour la conclusion ou pour la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de vente, soit pour toute offre, acceptation ou autre manifestation d'intention, ne s'applique pas dès lors qu'une des parties a son établissement dans un Etat contractant qui a fait une déclaration conformément à l'article 96 de la présente Convention. Les parties ne peuvent déroger au présent article ni en modifier les effets.
Article 13
Aux fins de la présente Convention, le terme *écrit+ doit s'entendre également des communications adressées par télégramme ou par télex.
Deuxième partie Formation du contrat
Article 14
1) Une
proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs
personnes déterminées constitue une offre si elle est
suffisamment précise et si elle indique la volonté de son
auteur d'être lié en cas d'acceptation. Une proposition est
suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et,
expressément ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou
donne des indications permettant de les déterminer.
2) Une proposition adressée à des personnes indéterminées est
considérée seulement comme une invitation à l'offre, à moins
que la personne qui a fait la proposition n'ait clairement
indiqué le contraire.
Article 15
1) Une
offre prend effet lorsqu'elle parvient au destinataire.
2) Une offre, même si elle est irrévocable, peut être
rétractée si la rétractation parvient au destinataire avant ou
en même temps que l'offre.
Article 16
1)
Jusqu'à ce qu'un contrat ait été conclu, une offre peut être
révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que
celui-ci ait expédié une acceptation.
2) Cependant, une offre ne peut être révoquée :
a) si elle indique, en fixant un délai déterminé pour
l'acceptation, ou autrement, qu'elle est irrévocable ; ou
b) s'il était raisonnable pour le destinataire de considérer
l'offre comme irrévocable et s'il a agi en conséquence.
Article 17
Une offre, même irrévocable, prend fin lorsque son rejet parvient à l'auteur de l'offre.
Article 18
1) Une
déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant
qu'il acquiesce à une offre constitue une acceptation. Le
silence ou l'inaction à eux seuls ne peuvent valoir acceptation.
2) L'acceptation d'une offre prend effet au moment où
l'indication d'acquiescement parvient à l'auteur de l'offre.
L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient
pas à l'auteur de l'offre dans le délai qu'il a stipulé ou, à
défaut d'une telle stipulation, dans un délai raisonnable,
compte tenu des circonstances de la transaction et de la
rapidité des moyens de communication utilisés par l'auteur de
l'offre. Une offre verbale doit être acceptée immédiatement,
à moins que les circonstances n'impliquent le contraire.
3) Cependant, si, en vertu de l'offre, des habitudes qui se sont
établies entre les parties ou des usages, le destinataire de
l'offre peut indiquer qu'il acquiesce en accomplissant un acte se
rapportant, par exemple, à l'expédition des marchandises ou au
paiement du prix, sans communication à l'auteur de l'offre,
l'acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli,
pour autant qu'il le soit dans les délais prévus par le
paragraphe précédent.
Article 19
1) Une
réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui
contient des additions, des limitations ou autres modifications,
est un rejet de l'offre et constitue une contre-offre.
2) Cependant, une réponse qui tend à être l'acceptation d'une
offre, mais qui contient des éléments complémentaires ou
différents n'altérant pas substantiellement les termes de
l'offre, constitue une acceptation, à moins que l'auteur de
l'offre, sans retard injustifié, n'en relève les différences
verbalement ou n'adresse un avis à cet effet. S'il ne le fait
pas, les termes du contrat sont ceux de l'offre, avec les
modifications comprises dans l'acceptation.
3) Des éléments complémentaires ou différents relatifs
notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité
des marchandises, au lieu et au moment de la livraison, à
l'étendue de la responsabilité d'une partie à l'égard de
l'autre ou au règlement des différends, sont considérés comme
altérant substantiellement les termes de l'offre.
Article 20
1) Le
délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre dans un
télégramme ou une lettre commence à courir au moment où le
télégramme est remis pour expédition ou à la date qui
apparaît sur la lettre ou, à défaut, à la date qui apparaît
sur l'enveloppe. Le délai d'acceptation que l'auteur de l'offre
fixe par téléphone, par télex ou par d'autres moyens de
communication instantanés commence à courir au moment où
l'offre parvient au destinataire.
2) Les jours fériés ou chômés qui tombent pendant que court
le délai d'acceptation sont comptés dans le calcul de ce
délai. Cependant, si la notification ne peut être remise à
l'adresse de l'auteur de l'offre le dernier jour du délai, parce
que celui-ci tombe un jour férié ou chômé au lieu d'éta
blissement de l'auteur de l'offre, le délai est prorogé
jusqu'au premier jour ouvrable suivant.
Article 21
1) Une
acceptation tardive produit néanmoins effet en tant
qu'acceptation si, sans retard, l'auteur de l'offre en informe
verbalement le destinataire ou lui adresse un avis à cet effet.
2) Si la lettre ou autre écrit contenant une acceptation tardive
révèle qu'elle a été expédiée dans des conditions telles
que, si la transmission avait été régulière, elle serait
parvenue à temps à l'auteur de l'offre, l'acceptation tardive
produit effet en tant qu'acceptation à moins que, sans retard,
l'auteur de l'offre n'informe verbalement le destinataire de
l'offre qu'il considère que son offre avait pris fin ou qu'il ne
lui adresse un avis à cet effet.
Article 22
L'acceptation peut être rétractée si la rétractation parvient à l'auteur de l'offre avant le moment où l'acceptation aurait pris effet ou à ce moment.
Article 23
Le contrat est conclu au moment où l'acceptation d'une offre prend effet conformément aux dispositions de la présente Convention.
Article 24
Aux fins de la présente partie de la Convention, une offre, une déclaration d'acceptation ou toute autre manifestation d'intention " parvient " à son destinataire lorsqu'elle lui est faite verbalement ou est délivrée par tout autre moyen au destinataire lui-même, à son établissement, à son adresse postale ou, s'il n'a pas d'établissement ou d'adresse postale, à sa résidence habituelle.
Troisième partie Vente de marchandises
Chapitre I Dispositions générales
Article 25
Une contravention au contrat commise par l'une des parties est essentielle lorsqu'elle cause à l'autre partie un préjudice tel qu'elle la prive substantiellement de ce que celle-ci était en droit d'attendre du contrat, à moins que la partie en défaut n'ait pas prévu un tel résultat et qu'une personne raisonnable de même qualité placée dans la même situation ne l'aurait pas prévu non plus.
Article 26
Une déclaration de résolution du contrat n'a d'effet que si elle est faite par notification à l'autre partie.
Article 27
Sauf disposition contraire expresse de la présente partie de la Convention, si une notification, demande ou autre communication est faite par une partie au contrat conformément à la présente partie et par un moyen approprié aux circonstances, un retard ou une erreur dans la transmission de la communication ou le fait qu'elle n'est pas arrivée à destination ne prive pas cette partie au contrat du droit de s'en prévaloir.
Article 28
Si, conformément aux dispositions de la présente Convention, une partie a le droit d'exiger de l'autre l'exécution d'une obligation, un tribunal n'est tenu d'ordonner l'exécution en nature que s'il le ferait en vertu de son propre droit pour des contrats de vente semblables non régis par la présente Convention.
Article 29
1) Un
contrat peut être modifié ou résilié par accord amiable entre
les parties.
2) Un contrat écrit qui contient une disposition stipulant que
toute modification ou résiliation amiable doit être faite par
écrit ne peut être modifié ou résilié à l'amiable sous une
autre forme. Toutefois, le comportement de l'une des parties peut
l'empêcher d'invoquer une telle disposition si l'autre partie
s'est fondée sur ce comportement.
Chapitre II Obligations du vendeur
Article 30
Le vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention, à livrer les marchandises, à en transférer la propriété et, s'il y a lieu, à remettre les documents s'y rapportant.
Section I Livraison des marchandises et remise des documents
Article 31
Si le
vendeur n'est pas tenu de livrer les marchandises en un autre
lieu particulier, son obligation de livraison consiste :
a) lorsque le contrat de vente implique un transport des
marchandises, à remettre les marchandises au premier
transporteur pour transmission à l'acheteur ;
b) lorsque, dans les cas non visés au précédent alinéa, le
contrat porte sur un corps certain ou sur une chose de genre qui
doit être prélevée sur une masse déterminée ou qui doit
être fabriquée ou pro duite et lorsque, au moment de la
conclusion du contrat, les parties savaient que les marchandises
se trouvaient ou devaient être fabriquées ou produites en un
lieu particulier, à mettre les marchandises à la disposition de
l'acheteur en ce lieu ;
c) dans les autres cas, à mettre les marchandises à la
disposition de l'acheteur au lieu où le vendeur avait son
établissement au moment de la conclusion du contrat.
Article 32
1) Si,
conformément au contrat ou à la présente Convention, le
vendeur remet les marchandises à un transporteur et si les
marchandises ne sont pas clairement identifiées aux fins du
contrat par l'apposition d'un signe distinctif sur les
marchandises, par des documents de transport ou par tout autre
moyen, le vendeur doit donner à l'acheteur avis de l'expédition
en désignant spécifiquement les marchandises.
2) Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le
transport des marchandises, il doit conclure les contrats
nécessaires pour que le transport soit effectué jusqu'au lieu
prévu, par les moyens de transport appropriés aux circonstances
et selon les conditions usuelles pour un tel transport.
3) Si le vendeur n'est pas tenu de souscrire lui-même une
assurance de transport, il doit fournir à l'acheteur, à la
demande de celui-ci, tous renseignements dont il dispose qui sont
nécessaires à la conclusion de cette assurance.
Article 33
Le vendeur
doit livrer les marchandises :
a) si une date est fixée par le contrat ou déterminable par
référence au contrat, à cette date ;
b) si une période de temps est fixée par le contrat ou
déterminable par référence au contrat, à un moment quelconque
au cours de cette période, à moins qu'il ne résulte des
circonstances que c'est à l'acheteur de choisir une date ; ou
c) dans tous les autres cas, dans un délai raisonnable à partir
de la conclusion du contrat.
Article 34
Si le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises, il doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu et dans la forme prévus au contrat. En cas de remise anticipée, le vendeur conserve, jusqu'au moment prévu pour la remise, le droit de réparer tout défaut de conformité des documents, à condition que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts conformément à la présente Convention.
Section II Conformité des marchandises et droits ou prétentions de tiers
Article 35
1 ) Le
vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la
qualité et le type répondent à ceux qui sont prévus au
contrat, et dont l'emballage ou le conditionnement correspond à
celui qui est prévu au contrat.
2) A moins que les parties n'en soient convenues autrement, les
marchandises ne sont conformes au contrat que si :
a) elles sont propres aux usages auxquels serviraient
habituellement des marchandises du même type ;
b) elles sont propres à tout usage spécial qui a été porté
expressément ou tacitement à la connaissance du vendeur au
moment de la conclusion du contrat, sauf s'il résulte des
circonstances que l'acheteur ne s'en est pas remis à la
compétence ou à l'appréciation du vendeur ou qu'il n'était
pas raisonnable de sa part de le faire ;
c) elles possèdent les qualités d'une marchandise que le
vendeur a présentée à l'acheteur comme échantillon ou modèle
:
d) elles sont emballées ou conditionnées selon le mode habituel
pour les marchandises du même type ou, à défaut de mode
habituel, d'une manière propre à les conserver et à les
protéger.
3) Le vendeur n'est pas responsable, au regard des alinéas a) à
d) du paragraphe précédent, d'un défaut de conformité que
l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la
conclusion du contrat.
Article 36
1 ) Le
vendeur est responsable, conformément au contrat et à la
présente Convention, de tout défaut de conformité qui existe
au moment du transfert des risques à l'acheteur, même si ce
défaut n'apparaît qu'ultérieurement.
2) Le vendeur est également responsable de tout défaut de
conformité qui survient après le moment indiqué au paragraphe
précédent et qui est imputable à l'inexécution de l'une
quelconque de ses obligations, y compris à un manquement à une
garantie que, pendant une certaine période, les marchandises
resteront propres à leur usage normal ou à un usage spécial ou
conserveront des qualités ou caractéristiques spécifiées.
Article 37
En cas de
livraison anticipée, le vendeur a le droit, jusqu'à la date
prévue pour la livraison, soit de livrer une partie ou une
quantité manquante, ou des marchandises nouvelles en
remplacement des marchandises non conformes au contrat, soit de
réparer tout défaut de conformité des marchandises, à
condition que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni
inconvénients ni frais déraisonnables.
Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des
dommages-intérêts conformément à la présente Convention.
Article 38
1)
L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner
dans un délai aussi bref que possible eu égard aux
circonstances.
2) Si le contrat implique un transport des marchandises, l'examen
peut être différé jusqu'à leur arrivée à destination.
3) Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par
l'acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la
possibilité de les examiner et si, au moment de la conclusion de
contrat, le vendeur connaissait ou aurait dû connaître la
possibilité de ce déroutage ou de cette réexpédition,
l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des
marchandises à leur nouvelle destination.
Article 39
1)
L'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de
conformité s'il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la
nature de ce défaut, dans un délai raisonnable à partir du
moment où il l'a constaté ou aurait dû le constater.
2) Dans tous les cas, l'acheteur est déchu du droit de se
prévaloir d'un défaut de conformité, s'il ne le dénonce pas
au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à
laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises, à
moins que ce délai ne soit incompatible avec la durée d'une
garantie contractuelle.
Article 40
Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions des articles 38 et 39 lorsque le défaut de conformité porte sur des faits qu'il connaissait ou ne pouvait ignorer et qu'il n'a pas révélés à l'acheteur.
Article 41
Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins que l'acheteur n'accepte de pren-dre'les marchandises dans ces conditions. Toutefois, si ce droit ou cette prétention est fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, l'obligation du vendeur est régie par l'article 42.
Article 42
1) Le
vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou
prétention d'un tiers fondé sur la propriété industrielle ou
autre propriété intellectuelle, qu'il connaissait ou ne pouvait
ignorer au moment de la conclusion du contrat, à condition que
ce droit ou cette prétention soit fondé sur la propriété
industrielle ou autre propriété intellectuelle :
a) en vertu de la loi de l'Etat où les marchandises doivent
être revendues ou utilisées, si les parties ont envisagé au
moment de la conclusion du contrat que les marchandises seraient
revendues ou utilisées dans cet Etat ; ou
b) dans tous les autres cas, en vertu de la loi de l'Etat où
l'acheteur a son établissement.
2) Dans les cas suivants, le vendeur n'est pas tenu de
l'obligation prévue au paragraphe précédent :
a) au moment de la conclusion du contrat, l'acheteur connaissait
ou ne pouvait ignorer l'existence du droit de la prétention ; ou
b) le droit ou la prétention résulte de ce que le vendeur s'est
conformé aux plans techniques, dessins, formules ou autres
spécifications analogues fournis par l'acheteur.
Article 43
1 )
L'acheteur perd le droit de se prévaloir des dispositions des
articles 41 et 42 s'il ne dénonce pas au vendeur le droit ou la
prétention du tiers, en précisant la nature de ce droit ou de
cette prétention, dans un délai raisonnable à partir du moment
où il en a eu connaissance ou aurait dû en avoir connaissance.
2) Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions du
paragraphe précédent s'il connaissait le droit ou la
prétention du tiers et sa nature.
Article 44
Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 de l'article 39 et du paragraphe 1 de l'article 43, l'acheteur peut réduire le prix conformément à l'article 50 ou demander des dommages-intérêts, sauf pour le gain manqué, s'il a une excuse raisonnable pour n'avoir pas procédé à la dénonciation requise.
Section III Moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention au contrat par le vendeur
Article 45
1) Si le
vendeur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations
résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente
Convention, l'acheteur est fondé à :
a) exercer des droits prévus aux articles 46 à 52 ;
b) demander les dommages-intérês prévus aux articles 74 à 77.
2) L'acheteur ne perd pas le droit de demander des
dommages-intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un
autre moyen.
3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé au vendeur par
un juge ou par un arbitre lorsque l'acheteur se prévaut d'un des
moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Article 46
1)
L'acheteur peut exiger du vendeur l'exécution de ses
obligations, à moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen
incompatible avec cette exigence.
2) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat,
l'acheteur ne peut exiger du vendeur la livraison de marchandises
de remplacement que si le défaut de conformité constitue une
contravention essentielle au contrat et si cette livraison est
demandée au moment de la dénonciation du défaut de conformité
faite conformément à l'article 39 ou dans un délai raisonnable
à compter de cette dénonciation.
3) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat,
l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il répare le défaut de
conformité, à moins que cela ne soit déraisonnable compte tenu
de toutes les circonstances. La réparation doit être demandée
au moment de la dénonciation du défaut de conformité faite
conformément à l'article 39 ou dans un délai raisonnable à
compter de cette dénonciation.
Article 47
1)
L'acheteur peut impartir au vendeur un délai supplémentaire de
durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations.
2) A moins qu'il n'ait reçu du vendeur une notification
l'informant que celui-ci n'exécuterait pas ses obligations dans
le délai ainsi imparti, l'acheteur ne peut, avant l'expiration
de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il dispose en
cas de contravention au contrat. Toutefois, l'acheteur ne perd
pas, de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts
pour retard dans l'exécution.
Article 48
1) Sous
réserve de l'article 49, le vendeur peut, même après la date
de la livraison, réparer à ses frais tout manquement à ses
obligations, à condition que cela n'entraîne pas un retard
déraisonnable et ne cause à l'acheteur ni inconvénients
déraisonnables ni incertitude quant au remboursement par le
vendeur des frais faits par l'acheteur. Toutefois, l'acheteur
conserve le droit de demander des dommages-intérêts
conformément à la présente Convention.
2) Si le vendeur demande à l'acheteur de lui faire savoir s'il
accepte l'exécution et si l'acheteur ne lui répond pas dans un
délai raisonnable, le vendeur peut exécuter ses obligations
dans le délai qu'il a indiqué dans sa demande. L'acheteur ne
peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'un moyen
incompatible avec l'exécution par le vendeur de ses obligations.
3) Lorsque le vendeur notifie à l'acheteur son intention
d'exécuter ses obligations dans un délai déterminé, il est
présumé demander à l'acheteur de lui faire connaître sa
décision conformément au paragraphe précédent.
4) Une demande ou une notification faite par le vendeur en vertu
des paragraphes 2 ou 3 du présent article n'a d'effet que si
elle est reçue par l'acheteur.
Article 49
1)
L'acheteur peut déclarer le contrat résolu :
a) si l'inexécution par le vendeur de l'une quelconque des
obligations résultant pour lui du contrat ou de la présente
Convention constitue une contravention essentielle au contrat ;
ou
b) en cas de défaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les
marchandises dans le délai supplémentaire imparti par
l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou s'il
déclare qu'il ne les livrera pas dans le délai ainsi imparti.
2) Cependant, lorsque le vendeur a livré les marchandises,
l'acheteur est déchu du droit de déclarer le contrat résolu
s'il ne l'a pas fait :
a) en cas de livraison tardive, dans un délai raisonnable à
partir du moment où il a su que la livraison avait été
effectuée ;
b) en cas de contravention autre que la livraison tardive, dans
un délai raisonnable :
i) à partir du moment où il a eu connaissance ou aurait dû
avoir connaissance de cette contravention ;
ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti
par l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou
après que le vendeur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses
obligations dans ce délai supplémentaire ; ou
iii) après l'expiration de tout délai supplémentaire indiqué
par le vendeur conformément au paragraphe 2 de l'article 48 ou
après que l'acheteur a déclaré qu'il n'accepterait pas
l'exécution.
Article 50
En cas de défaut de conformité des marchandises au contrat, que le prix ait été ou non déjà payé, l'acheteur peut réduire le prix proportionnellement à la différence entre la valeur que les marchandises effectivement livrées avaient au moment de la livraison et la valeur que des marchandises conformes auraient eue à ce moment. Cependant, si le vendeur répare tout manquement à ses obligations conformément à l'article 37 ou à l'article 48 ou si l'acheteur refuse d'accepter l'exécution par le vendeur conformément à ces articles, l'acheteur ne peut réduire le prix.
Article 51
1 ) Si le
vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie
seulement des marchandises livrées est conforme au contrat, les
articles 46 à 50 s'appliquent en ce qui concerne la partie
manquante ou non conforme.
2) L'acheteur ne peut déclarer le contrat résolu dans sa
totalité que si l'inexécution partielle ou le défaut de
conformité constitue une contravention essentielle au contrat.
Article 52
1) Si le
vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a
la faculté d'en prendre livraison ou de refuser d'en prendre
livraison.
2) Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue
au contrat, l'acheteur peut accepter ou refuser de prendre
livraison de la quantité excédentaire. Si l'acheteur accepte
d'en prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au
tarif du contrat.
Chapitre III Obligations de l'acheteur
Article 53
L'acheteur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention, à payer le prix et à prendre livraison des marchandises.
Section I Paiement du prix
Article 54
L'obligation qu'a l'acheteur de payer le prix comprend celle de prendre les mesures et d'accomplir les formalités destinées à permettre le paiement du prix qui sont prévues par le contrat ou par les lois et les règlements.
Article 55
Si la vente est valablement conclue sans que le prix des marchandises vendues ait été fixé dans le contrat expressément ou implicitement ou par une disposition permettant de le déterminer, les parties sont réputées, sauf indications contraires, s'être tacitement référées au prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues dans des circonstances comparables.
Article 56
Si le prix est fixé d'après le poids des marchandises, c'est le poids net qui, en cas de doute, détermine ce prix.
Article 57
1) Si
l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu
particulier, il doit payer le vendeur :
a) à l'établissement de celui-ci ; ou
b) si le paiement doit être fait contre la remise des
marchandises ou des documents, au lieu de cette remise.
2) Le vendeur doit supporter toute augmentation des frais
accessoires au paiement qui résultent de son changement
d'établissement après la conclusion du contrat.
Article 58
1) Si
l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix à un autre moment
déterminé, il doit le payer lorsque, conformément au contrat
et à la présente Convention, le vendeur met à sa disposition
soit les marchandises soit des documents représentatifs des
marchandises. Le vendeur peut faire du paiement une condition de
la remise des marchandises ou des documents.
2) Si le contrat implique un transport des marchandises, le
vendeur peut en faire l'expédition sous condition que celles-ci
ou les documents représentatifs ne seront remis à l'acheteur
que contre paiement du prix.
3) L'acheteur n'est pas tenu de payer le prix avant d'avoir eu la
possibilité d'examiner les marchandises, à moins que les
modalités de livraison ou de paiement dont sont convenues les
parties ne lui en laissent pas la possibilité.
Article 59
L'acheteur doit payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du contrat et de la présente Convention, sans qu'il soit besoin d'aucune demande ou autre formalité de la part du vendeur.
Section II Prise de livraison
Article 60
L'obligation
de l'acheteur de prendre livraison consiste :
a) à accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de
lui pour permettre au vendeur d'effectuer la livraison ; et
b) à retirer les marchandises.
Section III Moyens dont dispose le vendeur en cas de contravention au contrat par l'acheteur
Article 61
1 ) Si
l'acheteur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations
résultants pour lui du contrat de vente ou de la présente
Convention, le vendeur est fondé à :
a) exercer les droits prévus aux articles 62 à 65 ;
b) demander les dommages-intérêts prévus aux articles 74 à
77.
2) Le vendeur ne perd pas le droit de demander des
dommages-intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un
autre moyen.
3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé à l'acheteur
par un juge ou par un arbitre lorsque le vendeur se prévaut d'un
des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Article 62
Le vendeur peut exiger de l'acheteur le paiement du prix, la prise de livraison des marchandises ou l'exécution des autres obligations de l'acheteur, à moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen incompatible avec ces exigences.
Article 63
1 ) Le
vendeur peut impartir à l'acheteur un délai supplémentaire de
durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations.
2) A moins qu'il n'ait reçu de l'acheteur une notification
l'informant que celui-ci n'exécuterait pas ses obligations dans
le délai ainsi imparti, le vendeur ne peut, avant l'expiration
de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il dispose en
cas de contravention au contrat. Toutefois, le vendeur ne perd
pas, de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts
pour retard dans l'exécution.
Article 64
1) Le
vendeur peut déclarer le contrat résolu :
a) si l'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque des
obligations résultant pour lui du contrat ou de la présente
Convention constitue une contravention essentielle au contrat ;
ou
b) si l'acheteur n'exécute pas son obligation de payer le prix
ou ne prend pas livraison des marchandises dans le délai
supplémentaire imparti par le vendeur conformément au
paragraphe 1 de l'article 63 ou s'il déclare qu'il ne le fera
pas dans le délai ainsi imparti.
2) Cependant, lorsque l'acheteur a payé le prix, le vendeur est
déchu du droit de déclarer le contrat résolu s'il ne l'a pas
fait :
a) en cas d'exécution tardive par l'acheteur, avant d'avoir su
qu'il y avait eu exécution ; ou
b) en cas de contravention par l'acheteur autre que l'exécution
tardive, dans un délai raisonnable :
i) à partir du moment où le vendeur a eu connaissance ou aurait
dû avoir connaissance de cette contravention ; ou
ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti
par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou
après que l'acheteur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses
obligations dans ce délai supplémentaire.
Article 65
1 ) Si le
contrat prévoit que l'acheteur doit spécifier la forme, la
mesure ou d'autres caractéristiques des marchandises et si
l'acheteur n'effectue pas cette spécification à la date
convenue ou dans un délai raisonnable à compter de la
réception d'une demande du vendeur, celui-ci peut, sans
préjudice de tous autres droits qu'il peut avoir, effectuer
lui-même cette spéci fication d'après les besoins de
l'acheteur dont il peut avoir connaissance.
2) Si le vendeur effectue lui-même la spécification, il doit en
faire connaître les modalités à l'acheteur et lui impartir un
délai raisonnable pour une spécification différente. Si,
après réception de la communication du vendeur, l'acheteur
n'utilise pas cette possibilité dans le délai ainsi imparti, la
spécification effectuée par le vendeur est définitive.
Chapitre IV Transfert des risques
Article 66
La perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfert des risques à l'acheteur ne libère pas celui-ci de son obligation de payer le prix, à moins que ces événements ne soient dus à un fait du vendeur.
Article 67
1 )
Lorsque le contrat de vente implique un transport des
marchandises et que le vendeur n'est pas tenu de les remettre en
un lieu déterminé, les risques sont transférés à l'acheteur
à partir de la remise des marchandises au premier transporteur
pour transmission à l'acheteur conformément au contrat de
vente. Lorsque le vendeur est tenu de remettre les marchandises
à un transporteur en un lieu déterminé, les risques ne sont
pas transférés à l'acheteur tant que les marchandises n'ont
pas été remises au transporteur en ce lieu. Le fait que le
vendeur soit autorisé à conserver les documents représentatifs
des marchandises n'affecte pas le transfert des risques.
2) Cependant, les risques ne sont pas transférés à l'acheteur
tant que les marchandises n'ont pas été clairement identifiées
aux fins du contrat, que ce soit par l'apposition d'un signe
distinctif sur les marchandises, par des documents de transport,
par un avis donné à l'acheteur ou par tout autre moyen.
Article 68
En ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, les risques sont transférés à l'acheteur à partir du moment où le contrat est conclu. Toutefois, si les circonstances l'impliquent, les risques sont à la charge de l'acheteur à compter du moment où les marchandises ont été remises au transporteur qui a émis les documents constatant le contrat de transport. Néanmoins, si, au moment de la conclusion du contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance du fait que les marchandises avaient péri ou avaient été détériorées et qu'il n'en a pas informé l'acheteur, la perte ou la détérioration est à la charge du vendeur.
Article 69
1 ) Dans
les cas non visés par les articles 67 et 68, les risques sont
transférés à l'acheteur lorsqu'il retire les marchandises ou,
s'il ne le fait pas en temps voulu, à partir du moment où les
marchandises sont mises à sa disposition et où il commet une
contravention au contrat en n'en prenant pas livraison.
2) Cependant, si l'acheteur est tenu de retirer les marchandises
en un lieu autre qu'un établissement du vendeur, les risques
sont transférés lorsque la livraison est due et que l'acheteur
sait que les marchandises sont mises à sa disposition en ce
lieu.
3) Si la vente porte sur des marchandises non encore
individualisées, les marchandises ne sont réputées avoir été
mises à la disposition de l'acheteur que lorsqu'elles ont été
clairement identifiées aux fins du contrat.
Article 70
Si le vendeur a commis une contravention essentielle au contrat, les dispositions des articles 67,68 et 69 ne portent pas atteinte aux moyens dont l'acheteur dispose en raison de cette contravention.
Chapitre V Dispositions communes aux obligations du vendeur et de l'acheteur
Section I Contravention anticipée et contrats à livraisons successives
Article 71
1) Une
partie peut différer l'exécution de ses obligations lorsqu'il
apparaît, après la conclusion du contrat, que l'autre partie
n'exécutera pas une partie essentielle de ses obligations du
fait :
a) d'une grave insuffisance dans la capacité d'exécution de
cette partie ou sa solvabilité ; ou
b) de la manière dont elle s'apprête à exécuter ou exécute
le contrat.
2) Si le vendeur a déjà expédié les marchandises lorsque se
révèlent les raisons prévues au paragraphe précédent, il
peut s'opposer à ce que les marchandises soient remises à
l'acheteur, même si celui-ci détient un document lui permettant
de les obtenir. Le présent paragraphe ne concerne que les droits
respectifs du vendeur et de l'acheteur sur les marchandises.
3) La partie qui diffère l'exécution, avant ou après
l'expédition des marchandises, doit adresser immédiatement une
notification à cet effet à l'autre partie, et elle doit
procéder à l'exécution si l'autre partie donne des assurances
suffisantes de la bonne exécution de ses obligations.
Article 72
1) Si,
avant la date de l'exécution du contrat, il est manifeste qu'une
partie commettra une contravention essentielle au contrat,
l'autre partie peut déclarer celui-ci résolu.
2) Si elle dispose du temps nécessaire, la partie qui a
l'intention de déclarer le contrat résolu doit le notifier à
l'autre partie dans des conditions raisonnables pour lui
permettre de donner des assurances suffisantes de la bonne
exécution de ses obligations.
3) Les dispositions du paragraphe précédent ne s'appliquent pas
si l'autre partie a déclaré qu'elle n'exécuterait pas ses
obligations.
Article 73
1) Dans
les contrats à livraisons successives, si l'inexécution par
l'une des parties d'une obligation relative à une livraison
constitue une contravention essentielle au contrat en ce qui
concerne cette livraison, l'autre partie peut déclarer le
contrat résolu pour ladite livraison.
2) Si l'inexécution par l'une des parties d'une obligation
relative à une livraison donne à l'autre partie de sérieuses
raisons de penser qu'il y aura contravention essentielle au
contrat en ce qui concerne des obligations futures, elle peut
déclarer le contrat résolu pour l'avenir, à condition de le
faire dans un délai raisonnable.
3) L'acheteur qui déclare le contrat résolu pour une livraison
peut, en même temps, le déclarer résolu pour les livraisons
déjà reçues ou pour les livraisons futures si, en raison de
leur connexité, ces livraisons ne peuvent être utilisées aux
fins envisagées par les parties au moment de la conclusion du
contrat.
Section II Dommages-intérêts
Article 74
Les dommages-intérêts pour une contravention au contrat commise par une partie sont égaux à la perte subie et au gain manqué par l'autre partie par suite de la contravention. Ces dommages-intérêts ne peuvent être supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en défaut avait prévus ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat, en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance, comme étant des conséquences possibles de la contravention au contrat.
Article 75
Lorsque le contrat est résolu et que, d'une manière raisonnable et dans un délai raisonnable après la résolution, l'acheteur a procédé à un achat de remplacement ou le vendeur à une vente compensatoire, la partie qui demande des dommages-intérêts peut obtenir la différence entre le prix du contrat et le prix de l'achat de remplacement ou de la vente compensatoire ainsi que tous autres dommages-intérêts qui peuvent être dus en vertu de l'article 74.
Article 76
1 )
Lorsque le contrat est résolu et que les marchandises ont un
prix courant, la partie qui demande des dommages-intérêts peut,
si elle n'a pas procédé à un achat de remplacement ou à une
vente compensatoire au titre de l'article 75, obtenir la
différence entre le prix fixé dans le contrat et le prix
courant au moment de la résolution ainsi que tous autres
dommages-intérêts qui peuvent être dus au titre de l'article
74. Néanmoins, si la partie qui demande des dommages-intérêts
a déclaré le contrat résolu après avoir pris possession dés
marchandises, c'est le prix courant au moment de la prise de
possession qui est applicable et non pas le prix courant au
moment de la résolution.
2) Aux fins du paragraphe précédent, le prix courant est celui
du lieu où la livraison des marchandises aurait dû être
effectuée ou, à défaut de prix courant en ce lieu, le prix
courant pratiqué en un autre lieu qu'il apparaît raisonnable de
prendre comme lieu de référence, en tenant compte des
différences dans les frais de transport des marchandises.
Article 77
La partie qui invoque la contravention au contrat doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour limiter la perte, y compris le gain manqué, résultant de la contravention. Si elle néglige de le faire, la partie en défaut peut demander une réduction des dommages-intérêts égale au montant de la perte qui aurait dû être évitée.
Section III Intérêts
Article 78
Si une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre partie a droit à des intérêts sur cette somme, sans préjudice des dommages-intérêts qu'elle serait fondée à demander en vertu de l'article 74.
Section IV Exonération
Article 79
1) Une
partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une
quelconque de ses obligations si elle prouve que cette
inexécution est due à un empêchement indépendant de sa
volonté et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre d'elle
qu'elle le prenne en considération au moment de la conclusion du
contrat, qu'elle le prévienne ou le surmonte ou qu'elle en
prévienne ou surmonte les conséquences.
2) Si l'inexécution par une partie est due à l'inexécution par
un tiers qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du contrat,
cette partie n'est exonérée de sa responsabilité que dans le
cas :
a) où elle l'est en vertu des dispositions du paragraphe
précédent ; et
b) où le tiers serait lui aussi exonéré si les dispositions de
ce paragraphe lui étaient appliquées.
3) L'exonération prévue par le présent article produit effet
pendant la durée de l'empêchement.
4) La partie qui n'a pas exécuté doit avertir l'autre partie de
l'empêchement et de ses effets sur sa capacité d'exécuter. Si
l'avertissement n'arrive pas à destination dans un délai
raisonnable à partir du moment où la partie qui n'a pas
exécuté a connu ou aurait dû connaître l'empêchement,
celle-ci est tenue à des dommages-intérêts du fait de ce
défaut de réception.
5) Les dispositions du présent article n'interdisent pas à une
partie d'exercer tous ses droits autres que celui d'obtenir des
dommages-intérêts en vertu de la présente Convention.
Article 80
Une partie ne peut pas se prévaloir d'une inexécution par l'autre partie dans la mesure où cette inexécution est due à un acte ou à une omission de sa part.
Section V Effets de la résolution
Article 81
1 ) La
résolution du contrat libère les deux parties de leurs
obligations, sous réserve des dommages-intérêts qui peuvent
être dus. Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat
relatives au règlement des différends ou aux droits et
obligations des parties en cas de résolution.
2) La partie qui a exécuté le contrat totalement ou
partiellement peut réclamer restitution à l'autre partie de ce
qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat. Si les deux
parties sont tenues d'effectuer des restitutions, elles doivent y
procéder simultanément.
Article 82
1)
L'acheteur perd le droit de déclarer le contrat résolu ou
d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement
s'il lui est impossible de restituer les marchandises dans un
état sensiblement identique à celui dans lequel il les a
reçues.
2) Le paragraphe précédent ne s'applique pas :
a) si l'impossibilité de restituer les marchandises ou de les
restituer dans un état sensiblement identique à celui dans
lequel l'acheteur les a reçues n'est pas due à un acte ou à
une omission de sa part ;
b) si les marchandises ont péri ou sont détériorées, en
totalité ou en partie, en conséquence de l'examen prescrit à
l'article 38 ; ou
c) si l'acheteur, avant le moment où il a constaté ou aurait
dû constater le défaut de conformité, a vendu tout ou partie
des marchandises dans le cadre d'une opération commerciale
normale ou a consommé ou transformé tout ou partie des
marchandises conformément à l'usage normal.
Article 83
L'acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu de l'article 82 conserve le droit de se prévaloir de tous les autres moyens qu'il tient du contrat et de la présente Convention.
Article 84
1) Si le
vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des
intérêts sur le montant de ce prix à compter du jour du
paiement.
2) L'acheteur doit au vendeur l'équivalent de tout profit qu'il
a retiré des marchandises ou d'une partie de celles-ci:
a) lorsqu'il doit les restituer en tout ou en partie ; ou
b) lorsqu'il est dans l'impossibilité de restituer tout ou
partie des marchandises ou de les restituer en tout ou en partie
dans un état sensiblement identique à celui dans lequel il les
a reçues et que néanmoins il a déclaré le contrat résolu ou
a exigé du vendeur la livraison de marchandises de remplacement.
Section VI Conservation des marchandises
Article 85
Lorsque l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou qu'il n'en paie pas le prix, alors que le paiement du prix et la livraison doivent se faire simultanément, le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrôle, doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu de l'acheteur le remboursement de ses dépenses raisonnables.
Article 86
1) Si
l'acheteur a reçu les marchandises et entend exercer tout droit
de les refuser en vertu du contrat ou de la présente Convention,
il doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux
circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à
les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le
remboursement de ses dépenses raisonnables.
2) Si les marchandises expédiées à l'acheteur ont été mises
à sa disposition à leur lieu de destination et si l'acheteur
exerce le droit de les refuser, il doit en prendre possession
pour le compte du vendeur à condition de pouvoir le faire sans
paiement du prix et sans inconvénients ou frais déraisonnables.
Cette disposition ne s'applique pas si le vendeur est présent au
lieu de destination ou s'il y a en ce lieu une personne ayant
qualité pour prendre les marchandises en charge pour son compte.
Les droits et obligations de l'acheteur qui prend possession des
marchandises en vertu du présent paragraphe sont régis par le
paragraphe précédent.
Article 87
La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut les déposer dans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie, à condition que les frais qui en résultent ne soient pas déraisonnables.
Article 88
1) La
partie qui doit assurer la conservation des marchandises
conformément aux articles 85 ou 86 peut les vendre par tous
moyens appropriés si l'autre partie a apporté un retard
déraisonnable à prendre possession des marchandises ou à les
reprendre ou à payer le prix ou les frais de leur conservation,
sous réserve de notifier à cette autre partie, dans des
conditions raisonnables, son intention de vendre.
2) Lorsque les marchandises sont sujettes à une détérioration
rapide ou lorsque leur conservation entraînerait des frais
déraisonnables, la partie qui est tenue d'assurer la
conservation des marchandises conformément aux articles 85 ou 86
doit raisonnablement s'employer à les vendre. Dans la mesure du
possible, elle doit notifier à l'autre partie son intention de
vendre.
3) La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur
le produit de la vente un montant égal aux frais raisonnables de
conservation et de vente des marchandises. Elle doit le surplus
à l'autre partie.
Quatrième partie Dispositions finales
Article 89
Le Secrétaire général de l'Organisation des Nations Unies est désigné comme dépositaire de la présente Convention.
Article 90
La présente Convention ne prévaut pas sur un accord international déjà conclu ou à conclure qui contient des dispositions concernant les matières régies par la pré sente Convention, à condition que les parties au contrat aient leur établissement dans des Etats parties à cet accord.
Article 91
1) La
présente Convention sera ouverte à la signature à la séance
de clôture de la Conférence des Nations Unies sur les contrats
de vente internationale de marchandises et restera ouverte à la
signature de tous les Etats au Siège de l'Organisation des
Nations Unies, à New York, jusqu'au 30 septembre 1981.
2) La présente Convention est sujette à ratification,
acceptation ou approbation par les Etats signataires.
3) La présente Convention sera ouverte à l'adhésion de tous
les Etats qui ne sont pas signataires, à partir de la date à
laquelle elle sera ouverte à la signature.
4) Les instruments de ratification, d'acceptation, d'approbation
ou d'adhésion seront déposés auprès du Secrétaire général
de l'Organisation des Nations Unies.
Article 92
1) Tout
Etat contractant pourra, au moment de la signature, de la
ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de
l'adhésion, déclarer qu'il ne sera pas lié par la deuxième
partie de la présente Convention ou qu'il ne sera pas lié par
la troisième partie de la présente Convention.
2) Un Etat contractant qui fait, en vertu du paragraphe
précédent, une déclaration à l'égard de la deuxième partie
ou de la troisième partie de la présente Convention ne sera pas
considéré comme étant un Etat contractant, au sens du
paragraphe 1 de l'article premier de la Convention, pour les
matières régies par la partie de la Convention à laquelle
cette déclaration s'applique.
Article 93
1) Tout
Etat contractant qui comprend deux ou plusieurs unités
territoriales dans lesquelles, selon sa constitution, des
systèmes de droit différents s'appliquent dans les matières
régies par la présente Convention pourra, au moment de la
signature, de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation
ou de l'adhésion, déclarer que la présente Convention
s'appliquera à toutes ses unités territoriales ou seulement à
l'une ou plusieurs d'entre elles et pourra à tout moment
modifier cette déclaration en faisant une nouvelle déclaration.
2) Ces déclarations seront notifiées au dépositaire et
désigneront expressément les unités territoriales auxquelles
la Convention s'applique.
3) Si, en vertu d'une déclaration faite conformément au
présent article, la présente Convention s'applique à l'une ou
plusieurs des unités territoriales d'un Etat contractant, mais
non pas à toutes, et si rétablissement d'une partie au contrat
est situé dans cet Etat, cet établissement sera considéré,
aux fins de la présente Convention, comme n'étant pas situé
dans un Etat contractant, à moins qu'il ne soit situé dans une
unité territoriale à laquelle la Convention s'applique.
4) Si un Etat contractant ne fait pas de déclaration en vertu du
paragraphe 1 du présent article, la Convention s'appliquera à
l'ensemble du territoire de cet Etat.
Article 94
1) Deux ou
plusieurs Etats contractants qui, dans des matières régies par
la présente Convention, appliquent des règles juridiques
identiques ou voisines peuvent, à tout moment, déclarer que la
Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou à leur
formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces
Etats. De telles déclarations peuvent être faites conjointement
ou être unilatérales et réciproques.
2) Un Etat contractant qui, dans des matières régies par la
présente Convention, applique des règles juridiques identiques
ou voisines de celles d'un ou de plusieurs Etats non contractants
peut, à tout moment, déclarer que la Convention ne s'appliquera
pas aux contrats de vente ou à leur formation lorsque les
parties ont leur établissement dans ces Etats.
3) Lorsqu'un Etat à l'égard duquel une déclaration a été
faite en vertu du paragraphe précédent devient par la suite un
Etat contractant, la déclaration mentionnée aura, à partir de
la date à laquelle la présente Convention entrera en vigueur à
l'égard de ce nouvel Etat contractant, les effets d'une
déclaration faite en vertu du paragraphe 1, à condition que le
nouvel Etat contractant s'y associe ou fasse une déclaration
unilatérale à titre réciproque.
Article 95
Tout Etat peut déclarer, au moment du dépôt de son instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, qu'il ne sera pas lié par l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier de la présente Convention.
Article 96
Tout Etat contractant dont la législation exige que les contrats de vente soient conclus ou constatés par écrit peut à tout moment déclarer, conformément à l'article 12, que toute disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite pour la conclusion, la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de vente, ou pour toute offre, acceptation ou autre manifestations d'intention, ne s'applique pas dès lors que l'une des parties a son établissement dans cet Etat.
Article 97
1) Les
déclarations faites en vertu de la présente Convention lors de
la signature,sont sujettes à confirmation lors de la
ratification, de l'acceptation ou de l'approbation.
2) Les déclarations, et la confirmation des déclarations,
seront faites par écrit et formellement notifiées au
dépositaire.
3) Les déclarations prendront effet à la date de l'entrée en
vigueur de la présente Convention à l'égard de l'Etat
déclarant. Cependant, les déclarations dont le dépositaire
aura reçu notification formelle après cette date prendront
effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'un délai de
six mois à compter de la date de leur réception par le
dépositaire. Les déclarations unilatérales et réciproques
faites en vertu de l'article 94 prendront effet le premier jour
du mois suivant l'expiration d'une période de six mois après la
date de la réception de la dernière déclaration par le
dépositaire.
4) Tout Etat qui fait une déclaration en vertu de la présente
Convention peut à tout moment la retirer par une notification
formelle adressée par écrit au dépositaire. Ce retrait prendra
effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période
de six mois après la date de réception de la notification par
le dépositaire.
5) La retrait d'une déclaration faite en vertu de l'article 94
rendra caduque, à partir de la date de sa prise d'effet, toute
déclaration réciproque faite par un autre Etat en vertu de ce
même article.
Article 98
Aucune réserve n'est autorisée autre que celles qui sont expressément autorisées par la présente Convention.
Article 99
1 ) La
présente Convention entrera en vigueur, sous réserve des
dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour
du mois suivant l'expiration d'une période de douze mois après
la date du dépôt du dixième instrument de ratification,
d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, y compris tout
instrument contenant une déclaration faite en vertu de l'article
92.
2) Lorsqu'un Etat ratifiera, acceptera ou approuvera la présente
Convention ou y adhérera après le dépôt du dixième
instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou
d'adhésion, la Convention, à l'exception de la partie exclue,
entrera en vigueur à l'égard de cet Bat, sous réserve des
dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour
du mois suivant l'expiration d'une période de douze mois après
la date du dépôt de l'instrument de ratification,
d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion.
3) Tout Etat qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente
Convention ou y adhérera et qui est partie à la Convention
portant loi uniforme sur la formation des contrats de vente
internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye le
1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la formation)
ou à la Convention portant loi uniforme sur la vente
internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye le
1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la vente), ou
à ces deux conventions, dénoncera en même temps, selon le cas,
la Convention de la Haye de 1964 sur la vente ou la Convention de
La Haye sur la formation, ou ces deux conventions, en adressant
une notification à cet effet au Gouvernement néerlandais.
4) Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la
vente qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente
Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura déclaré en
vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la deuxième
partie de la Convention, dénoncera, au moment de la
ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de
l'adhésion, la Convention de La Haye de 1964 sur la vente en
adressant une notification à cet effet au Gouvernement
néerlandais.
5) Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la
vente qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente
Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura déclaré en
vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la troisième
partie de la Convention, dénoncera, au moment de la
ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de
l'adhésion, la Convention de La Haye de 1964 sur la formation en
adressant une notification à cet effet au Gouvernement
néerlandais.
6) Aux fins du présent article, les ratifications, acceptations,
approbations et adhésions effectuées à l'égard de la
présente Convention par des Etats parties à la Convention de La
Haye de 1964 sur la formation ou à la Convention de La Haye de
1964 sur la vente ne prendront effet qu'à la date à laquelle
les dénonciations éventuellement requises de la part desdits
Etats à l'égard de ces deux conventions auront elles-mêmes
pris effet. Le dépositaire de la présente Convention s'entendra
avec le Gouvernement néerlandais, dépositaire des conventions
de 1964, pour assurer la coordination nécessaire à cet égard.
Article 100
1 ) La
présente Convention s'applique à la formation des contrats
conclus à la suite d'une proposition intervenue après l'entrée
en vigueur de la Convention à l'égard des Etats contractants
visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article premier ou de
l'Etat contractant visé à l'alinéa b) du paragraphe 1 de
l'article premier.
2) La présente Convention s'applique uniquement aux contrats
conclus après son entrée en vigueur à l'égard des Etats
contractants visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article
premier ou de l'Etat contractant visé à l'alinéa b) du
paragraphe 1 de l'article premier.
Article 101
1) Tout
Etat contractant pourra dénoncer la présente Convention, ou la
deuxième ou la troisième partie de la Convention, par une
notification formelle adressée par écrit au dépositaire.
2) La dénonciation prendra effet le premier jour du mois suivant
l'expiration d'une période de douze mois après la date de
réception de la notification par le dépositaire. Lorsqu'une
période plus longue pour la prise d'effet de la dénonciation
est spécifiée dans la notification, la dénonciation prendra
effet à l'expiration de la période en question après la date
de réception de la notification.
Fait à Vienne, le onze avril mil neuf cent quatre-vingt, en un seul original, dont les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, français et russe sont également authentiques.
En foi de quoi les plénipotentiaires soussignés, dûment autorisés par leurs gouvernements respectifs, ont signé la présente Convention.