Convention des Nations Unies sur les
Contrats de Vente Internationale de Marchandises (1980) (CVIM)
Préambule
Les États parties à
la présente Convention,
Ayant présents à l'esprit les objectifs
généraux inscrits dans les résolutions relatives à l'instauration d'un nouvel
ordre économique international que l'Assemblée générale a adoptées à sa sixième
session extraordinaire,
Considérant que le développement du
commerce international sur la base de l'égalité et des avantages mutuels est un
élément important dans la promotion de relations amicales entre les Etats,
Estimant que l'adoption de règles
uniformes applicables aux contrats de vente internationale de marchandises et
compatibles avec les différents systèmes sociaux, économiques et juridiques
contribuera à l'élimination des obstacles juridiques aux échanges
internationaux et favorisera le développement du commerce international,
Sont convenues de ce qui suit :
Première
partie Champ d'application et dispositions générales
Chapitre
I Champ d'application
Article premier
1
)
La présente Convention s'applique aux contrats de vente de marchandises entre
des parties ayant leur établissement dans des Etats différents :
a) lorsque ces Etats sont des Etats
contractants ; ou
b) lorsque les règles du droit
international privé mènent à l'application de la loi d'un Etat contractant.
2) II n'est pas tenu compte du fait que
les parties ont leur établissement dans des Etats différents lorsque ce fait ne
ressort ni du contrat, ni de transactions antérieures entre les parties, ni de
renseignements donnés par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou
lors de la conclusion du contrat.
3) Ni la nationalité des parties ni le
caractère civil ou commercial des parties ou du contrat ne sont pris en
considération pour l'application de la présente Convention.
Article 2
La présente
Convention ne régit pas les ventes :
a) de marchandises achetées pour un
usage personnel, familial ou domestique, à moins que le vendeur, à un moment
quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n'ait pas
su et n'ait pas été censé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un
tel usage ;
b) aux enchères ;
c) sur saisie ou de quelque autre
manière par autorité de justice ;
d) de valeurs mobilières, effets de
commerce et monnaies ;
e) de navires, bateaux, aéroglisseurs
et aéronefs ;
f) d´électricité.
Article 3
1) Sont réputés
ventes les contrats de fourniture de marchandises à fabriquer ou à produire, à
moins que la partie qui commande celles-ci n'ait à fournir une part essentielle
des éléments matériels nécessaires à cette fabrication ou production.
2) La présente Convention ne s'applique
pas aux contrats dans lesquels la part prépondérante de l'obligation de la
partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture de
main-d'œuvre ou d'autres services.
Article 4
La présente
Convention régit exclusivement la formation du contrat de vente et les droits
et obligations qu'un tel contrat fait naître entre le vendeur et l'acheteur. En
particulier, sauf disposition contraire expresse de la présente Convention,
celle-ci ne concerne pas :
a) la validité du contrat ni celle
d'aucune de ses clauses non plus que celle des usages ;
b) les effets que le contrat peut avoir
sur la propriété des marchandises vendues.
Article 5
La présente
Convention ne s'applique pas à la responsabilité du vendeur pour décès ou
lésions corporelles causés à quiconque par les marchandises.
Article 6
Les parties peuvent
exclure l'application de la présente Convention ou, sous réserve des
dispositions de l'article 12, déroger à l'une quelconque de ses dispositions ou
en modifier les effets.
Chapitre
II Dispositions générales
Article 7
1) Pour
l'interprétation de le présente Convention, il sera
tenu compte de son caractère international et de la nécessité de promouvoir
l'uniformité de son application ainsi que d'assurer le respect de la bonne foi
dans le commerce international.
2) Les questions concernant les
matières régies par la présente Convention et qui ne sont pas expressément
tranchées par elle seront réglées selon les principes généraux dont elle
s´inspire ou, à défaut de ces principes, conformément à la loi applicable en
vertu des règles du droit international privé.
Article 8
1
)
Aux fins de la présente Convention, les indications et les autres comportements
d'une partie doivent être interprétés selon l'intention de celle-ci lorsque
l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention.
2) Si le paragraphe précédent n'est pas
applicable, les indications et autres comportements d'une partie doivent être
interprétés selon le sens qu'une personne raisonnable de même qualité que
l'autre partie, placée dans la même situation, leur aurait donné.
3) Pour déterminer l'intention d'une
partie ou ce qu'aurait compris une personne raisonnable, il doit être tenu
compte des circonstances pertinentes, notamment des négociations qui ont pu
avoir lieu entre les parties, des habitudes qui se sont établies entre elles,
des usages et de tout comportement ultérieur des parties.
Article 9
1) Les parties sont
liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se
sont établies entre elles.
2) Sauf convention contraire des
parties, celles-ci sont réputées s'être tacitement référées dans le contrat et
pour sa formation à tout usage dont elles avaient connaissance ou auraient dû
avoir connaissance et qui, dans le commerce international, est largement connu
et régulièrement observé par les parties à des contrats de même type dans la
branche commerciale considérée.
Article 10
Aux fins de la
présente Convention :
a) si une partie a plus d'un
établissement, l'établissement à prendre en considération est celui qui a la
relation la plus étroite avec le contrat et son exécution eu égard aux
circonstances connues des parties ou envisagées par elles à un moment
quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat ;
b) si une partie n'a pas
d'établissement, sa résidence habituelle en tient lieu.
Article 11
Le contrat de vente
n'a pas à être conclu ni constaté par écrit et n'est soumis à aucune autre
condition de forme. Il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoins.
Article 12
Toute disposition
de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente
Convention autorisant une forme autre que la forme écrite, soit pour la
conclusion ou pour la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de
vente, soit pour toute offre, acceptation ou autre manifestation d'intention,
ne s'applique pas dès lors qu'une des parties a son établissement dans un Etat
contractant qui a fait une déclaration conformément à l'article 96 de la
présente Convention. Les parties ne peuvent déroger au présent article ni en
modifier les effets.
Article 13
Aux fins de la
présente Convention, le terme *écrit+ doit s'entendre également des
communications adressées par télégramme ou par télex.
Deuxième
partie Formation du contrat
Article 14
1) Une proposition
de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs
personnes déterminées constitue une offre si elle est suffisamment précise et
si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. Une
proposition est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et,
expressément ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne des
indications permettant de les déterminer.
2) Une proposition adressée à des
personnes indéterminées est considérée seulement comme une invitation à
l'offre, à moins que la personne qui a fait la proposition n'ait clairement
indiqué le contraire.
Article 15
1) Une offre prend
effet lorsqu'elle parvient au destinataire.
2) Une offre, même si elle est
irrévocable, peut être rétractée si la rétractation parvient au destinataire
avant ou en même temps que l'offre.
Article 16
1) Jusqu'à ce qu'un
contrat ait été conclu, une offre peut être révoquée si la révocation parvient
au destinataire avant que celui-ci ait expédié une acceptation.
2) Cependant, une offre ne peut être
révoquée :
a) si elle indique, en fixant un délai
déterminé pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle est irrévocable ; ou
b) s'il était raisonnable pour le
destinataire de considérer l'offre comme irrévocable et s'il a agi en
conséquence.
Article 17
Une offre, même
irrévocable, prend fin lorsque son rejet parvient à l'auteur de l'offre.
Article 18
1) Une déclaration
ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il acquiesce à une offre
constitue une acceptation. Le silence ou l'inaction à eux seuls ne peuvent
valoir acceptation.
2) L'acceptation d'une offre prend
effet au moment où l'indication d'acquiescement parvient à l'auteur de l'offre.
L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient pas à l'auteur
de l'offre dans le délai qu'il a stipulé ou, à défaut d'une telle stipulation,
dans un délai raisonnable, compte tenu des circonstances de la transaction et
de la rapidité des moyens de communication utilisés par l'auteur de l'offre.
Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que les
circonstances n'impliquent le contraire.
3) Cependant, si, en vertu de l'offre,
des habitudes qui se sont établies entre les parties ou des usages, le
destinataire de l'offre peut indiquer qu'il acquiesce en accomplissant un acte
se rapportant, par exemple, à l'expédition des marchandises ou au paiement du
prix, sans communication à l'auteur de l'offre, l'acceptation prend effet au
moment où cet acte est accompli, pour autant qu'il le soit dans les délais
prévus par le paragraphe précédent.
Article 19
1) Une réponse qui
tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui contient des additions, des
limitations ou autres modifications, est un rejet de l'offre et constitue une contre-offre.
2) Cependant, une réponse qui tend à
être l'acceptation d'une offre, mais qui contient des éléments complémentaires
ou différents n'altérant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue
une acceptation, à moins que l'auteur de l'offre, sans retard injustifié, n'en
relève les différences verbalement ou n'adresse un avis à cet effet. S'il ne le
fait pas, les termes du contrat sont ceux de l'offre, avec les modifications
comprises dans l'acceptation.
3) Des éléments complémentaires ou
différents relatifs notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la
quantité des marchandises, au lieu et au moment de la livraison, à l'étendue de
la responsabilité d'une partie à l'égard de l'autre ou au règlement des
différends, sont considérés comme altérant substantiellement les termes de
l'offre.
Article 20
1) Le délai
d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre dans un télégramme ou une lettre
commence à courir au moment où le télégramme est remis pour expédition ou à la
date qui apparaît sur la lettre ou, à défaut, à la date qui apparaît sur
l'enveloppe. Le délai d'acceptation que l'auteur de l'offre fixe par téléphone,
par télex ou par d'autres moyens de communication instantanés commence à courir
au moment où l'offre parvient au destinataire.
2) Les jours fériés ou chômés qui
tombent pendant que court le délai d'acceptation sont
comptés dans le calcul de ce délai. Cependant, si la notification ne peut être
remise à l'adresse de l'auteur de l'offre le dernier jour du délai, parce que
celui-ci tombe un jour férié ou chômé au lieu d'établissement de l'auteur de
l'offre, le délai est prorogé jusqu'au premier jour ouvrable suivant.
Article 21
1) Une acceptation
tardive produit néanmoins effet en tant qu'acceptation si, sans retard,
l'auteur de l'offre en informe verbalement le destinataire ou lui adresse un
avis à cet effet.
2) Si la lettre ou autre écrit
contenant une acceptation tardive révèle qu'elle a été expédiée dans des
conditions telles que, si la transmission avait été régulière, elle serait
parvenue à temps à l'auteur de l'offre, l'acceptation tardive produit effet en
tant qu'acceptation à moins que, sans retard, l'auteur de l'offre n'informe
verbalement le destinataire de l'offre qu'il considère que son offre avait pris
fin ou qu'il ne lui adresse un avis à cet effet.
Article 22
L'acceptation peut
être rétractée si la rétractation parvient à l'auteur de l'offre avant le
moment où l'acceptation aurait pris effet ou à ce moment.
Article 23
Le contrat est
conclu au moment où l'acceptation d'une offre prend effet conformément aux
dispositions de la présente Convention.
Article 24
Aux fins de la
présente partie de la Convention, une offre, une déclaration d'acceptation ou
toute autre manifestation d'intention " parvient " à son destinataire
lorsqu'elle lui est faite verbalement ou est délivrée par tout autre moyen au
destinataire lui-même, à son établissement, à son adresse postale ou, s'il n'a
pas d'établissement ou d'adresse postale, à sa résidence habituelle.
Troisième
partie Vente de marchandises
Chapitre
I Dispositions générales
Article 25
Une contravention
au contrat commise par l'une des parties est essentielle lorsqu'elle cause à
l'autre partie un préjudice tel qu'elle la prive substantiellement de ce que
celle-ci était en droit d'attendre du contrat, à moins que la partie en défaut
n'ait pas prévu un tel résultat et qu'une personne raisonnable de même qualité
placée dans la même situation ne l'aurait pas prévu non plus.
Article 26
Une déclaration de
résolution du contrat n'a d'effet que si elle est faite par notification à
l'autre partie.
Article 27
Sauf disposition
contraire expresse de la présente partie de la Convention, si une notification,
demande ou autre communication est faite par une partie au contrat conformément
à la présente partie et par un moyen approprié aux circonstances, un retard ou
une erreur dans la transmission de la communication ou le fait qu'elle n'est
pas arrivée à destination ne prive pas cette partie au contrat du droit de s'en
prévaloir.
Article 28
Si, conformément
aux dispositions de la présente Convention, une partie a le droit d'exiger de
l'autre l'exécution d'une obligation, un tribunal n'est tenu d'ordonner
l'exécution en nature que s'il le ferait en vertu de son propre droit pour des
contrats de vente semblables non régis par la présente Convention.
Article 29
1) Un contrat peut
être modifié ou résilié par accord amiable entre les parties.
2) Un contrat écrit qui contient une
disposition stipulant que toute modification ou résiliation amiable doit être
faite par écrit ne peut être modifié ou résilié à l'amiable sous une autre
forme. Toutefois, le comportement de l'une des parties peut l'empêcher
d'invoquer une telle disposition si l'autre partie s'est fondée
sur ce comportement.
Chapitre
II Obligations du vendeur
Article 30
Le vendeur
s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention,
à livrer les marchandises, à en transférer la propriété et, s'il y a lieu, à
remettre les documents s'y rapportant.
Section
I Livraison des marchandises et remise des documents
Article 31
Si le vendeur n'est
pas tenu de livrer les marchandises en un autre lieu particulier, son
obligation de livraison consiste :
a) lorsque le contrat de vente implique
un transport des marchandises, à remettre les marchandises au premier
transporteur pour transmission à l'acheteur ;
b) lorsque, dans les cas non visés au
précédent alinéa, le contrat porte sur un corps certain ou sur une chose de
genre qui doit être prélevée sur une masse déterminée ou qui doit être
fabriquée ou pro duite et lorsque, au moment de la conclusion du contrat, les
parties savaient que les marchandises se trouvaient ou devaient être fabriquées
ou produites en un lieu particulier, à mettre les marchandises à la disposition
de l'acheteur en ce lieu ;
c) dans les autres cas, à mettre les
marchandises à la disposition de l'acheteur au lieu où le vendeur avait son
établissement au moment de la conclusion du contrat.
Article 32
1) Si, conformément
au contrat ou à la présente Convention, le vendeur remet les marchandises à un
transporteur et si les marchandises ne sont pas clairement identifiées aux fins
du contrat par l'apposition d'un signe distinctif sur les marchandises, par des
documents de transport ou par tout autre moyen, le vendeur doit donner à
l'acheteur avis de l'expédition en désignant spécifiquement les marchandises.
2) Si le vendeur est tenu de prendre
des dispositions pour le transport des marchandises, il doit conclure les
contrats nécessaires pour que le transport soit effectué jusqu'au lieu prévu,
par les moyens de transport appropriés aux circonstances et selon les
conditions usuelles pour un tel transport.
3) Si le vendeur n'est pas tenu de
souscrire lui-même une assurance de transport, il doit fournir à l'acheteur, à
la demande de celui-ci, tous renseignements dont il dispose qui sont
nécessaires à la conclusion de cette assurance.
Article 33
Le vendeur doit
livrer les marchandises :
a) si une date est fixée par le contrat
ou déterminable par référence au contrat, à cette date ;
b) si une période de temps est fixée
par le contrat ou déterminable par référence au contrat, à un moment quelconque
au cours de cette période, à moins qu'il ne résulte des circonstances que c'est
à l'acheteur de choisir une date ; ou
c) dans tous les autres cas, dans un
délai raisonnable à partir de la conclusion du contrat.
Article 34
Si le vendeur est
tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises, il doit
s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu et dans la forme prévus au
contrat. En cas de remise anticipée, le vendeur conserve, jusqu'au moment prévu
pour la remise, le droit de réparer tout défaut de conformité des documents, à
condition que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni
frais déraisonnables. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts conformément à la présente Convention.
Section
II Conformité des marchandises et droits ou prétentions de tiers
Article 35
1
)
Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et le type
répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont l'emballage ou le
conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat.
2) A moins que les parties n'en soient
convenues autrement, les marchandises ne sont conformes au contrat que si :
a) elles sont propres aux usages
auxquels serviraient habituellement des marchandises du même type ;
b) elles sont propres à tout usage
spécial qui a été porté expressément ou tacitement à la connaissance du vendeur
au moment de la conclusion du contrat, sauf s'il résulte des circonstances que
l'acheteur ne s'en est pas remis à la compétence ou à l'appréciation du vendeur
ou qu'il n'était pas raisonnable de sa part de le faire ;
c) elles possèdent les qualités d'une
marchandise que le vendeur a présentée à l'acheteur comme échantillon ou modèle
:
d) elles sont emballées ou
conditionnées selon le mode habituel pour les marchandises du même type ou, à
défaut de mode habituel, d'une manière propre à les conserver et à les
protéger.
3) Le vendeur n'est pas responsable, au
regard des alinéas a) à d) du paragraphe précédent, d'un défaut de conformité
que l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du
contrat.
Article 36
1 ) Le vendeur est
responsable, conformément au contrat et à la présente Convention, de tout
défaut de conformité qui existe au moment du transfert des risques à
l'acheteur, même si ce défaut n'apparaît qu'ultérieurement.
2) Le vendeur est également responsable
de tout défaut de conformité qui survient après le moment indiqué au paragraphe
précédent et qui est imputable à l'inexécution de l'une quelconque de ses
obligations, y compris à un manquement à une garantie que, pendant une certaine
période, les marchandises resteront propres à leur usage normal ou à un usage
spécial ou conserveront des qualités ou caractéristiques spécifiées.
Article 37
En cas de livraison
anticipée, le vendeur a le droit, jusqu'à la date prévue pour la livraison,
soit de livrer une partie ou une quantité manquante, ou des marchandises
nouvelles en remplacement des marchandises non conformes au contrat, soit de
réparer tout défaut de conformité des marchandises, à condition que l'exercice
de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables.
Toutefois, l'acheteur conserve le droit
de demander des dommages-intérêts conformément à la
présente Convention.
Article 38
1) L'acheteur doit
examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que
possible eu égard aux circonstances.
2) Si le contrat implique un transport
des marchandises, l'examen peut être différé jusqu'à leur arrivée à
destination.
3) Si les marchandises sont déroutées
ou réexpédiées par l'acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la
possibilité de les examiner et si, au moment de la conclusion de contrat, le
vendeur connaissait ou aurait dû connaître la possibilité de ce déroutage ou de
cette réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des
marchandises à leur nouvelle destination.
Article 39
1) L'acheteur est
déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité s'il ne le dénonce pas
au vendeur, en précisant la nature de ce défaut, dans un délai raisonnable à
partir du moment où il l'a constaté ou aurait dû le constater.
2) Dans tous les cas, l'acheteur est
déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité, s'il ne le dénonce
pas au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les
marchandises lui ont été effectivement remises, à moins que ce délai ne soit
incompatible avec la durée d'une garantie contractuelle.
Article 40
Le vendeur ne peut
pas se prévaloir des dispositions des articles 38 et 39 lorsque le défaut de
conformité porte sur des faits qu'il connaissait ou ne pouvait ignorer et qu'il
n'a pas révélés à l'acheteur.
Article 41
Le vendeur doit
livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins
que l'acheteur n'accepte de prendre les marchandises dans ces conditions.
Toutefois, si ce droit ou cette prétention est fondé sur la propriété
industrielle ou autre propriété intellectuelle, l'obligation du vendeur est
régie par l'article 42.
Article 42
1) Le vendeur doit
livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers fondé sur
la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, qu'il connaissait
ou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du contrat, à condition que ce
droit ou cette prétention soit fondé sur la propriété industrielle ou autre
propriété intellectuelle :
a) en vertu de la loi de l'Etat où les
marchandises doivent être revendues ou utilisées, si les parties ont envisagé
au moment de la conclusion du contrat que les marchandises seraient revendues
ou utilisées dans cet Etat ; ou
b) dans tous les autres cas, en vertu
de la loi de l'Etat où l'acheteur a son établissement.
2) Dans les cas suivants, le vendeur
n'est pas tenu de l'obligation prévue au paragraphe précédent :
a) au moment de la conclusion du
contrat, l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer l'existence du droit de
la prétention ; ou
b) le droit ou la prétention résulte de
ce que le vendeur s'est conformé aux plans techniques, dessins, formules ou
autres spécifications analogues fournis par l'acheteur.
Article 43
1
)
L'acheteur perd le droit de se prévaloir des dispositions des articles 41 et 42
s'il ne dénonce pas au vendeur le droit ou la prétention du tiers, en précisant
la nature de ce droit ou de cette prétention, dans un délai raisonnable à
partir du moment où il en a eu connaissance ou aurait dû en avoir connaissance.
2) Le vendeur ne peut pas se prévaloir
des dispositions du paragraphe précédent s'il connaissait le droit ou la
prétention du tiers et sa nature.
Article 44
Nonobstant les
dispositions du paragraphe 1 de l'article 39 et du paragraphe 1 de l'article
43, l'acheteur peut réduire le prix conformément à l'article 50 ou demander des
dommages-intérêts, sauf pour le gain manqué, s'il a
une excuse raisonnable pour n'avoir pas procédé à la dénonciation requise.
Section
III Moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention au contrat par le
vendeur
Article 45
1) Si le vendeur
n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat
de vente ou de la présente Convention, l'acheteur est fondé à :
a) exercer des droits prévus aux
articles 46 à 52 ;
b) demander les dommages-intérês
prévus aux articles 74 à 77.
2) L'acheteur ne perd pas le droit de
demander des dommages-intérêts lorsqu'il exerce son
droit de recourir à un autre moyen.
3) Aucun délai de grâce ne peut être
accordé au vendeur par un juge ou par un arbitre lorsque l'acheteur se prévaut
d'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Article 46
1) L'acheteur peut
exiger du vendeur l'exécution de ses obligations, à moins qu'il ne se soit
prévalu d'un moyen incompatible avec cette exigence.
2) Si les marchandises ne sont pas
conformes au contrat, l'acheteur ne peut exiger du vendeur la livraison de
marchandises de remplacement que si le défaut de conformité constitue une
contravention essentielle au contrat et si cette livraison est demandée au
moment de la dénonciation du défaut de conformité faite conformément à
l'article 39 ou dans un délai raisonnable à compter de cette dénonciation.
3) Si les marchandises ne sont pas
conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il répare le défaut
de conformité, à moins que cela ne soit déraisonnable compte tenu de toutes les
circonstances. La réparation doit être demandée au moment de la dénonciation du
défaut de conformité faite conformément à l'article 39 ou dans un délai
raisonnable à compter de cette dénonciation.
Article 47
1) L'acheteur peut
impartir au vendeur un délai supplémentaire de durée raisonnable pour
l'exécution de ses obligations.
2) A moins
qu'il n'ait reçu du vendeur une notification l'informant que celui-ci
n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, l'acheteur ne
peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il
dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, l'acheteur ne perd pas,
de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts
pour retard dans l'exécution.
Article 48
1) Sous réserve de
l'article 49, le vendeur peut, même après la date de la livraison, réparer à
ses frais tout manquement à ses obligations, à condition que cela n'entraîne
pas un retard déraisonnable et ne cause à l'acheteur ni inconvénients
déraisonnables ni incertitude quant au remboursement par le vendeur des frais
faits par l'acheteur. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts conformément à la présente Convention.
2) Si le vendeur demande à l'acheteur
de lui faire savoir s'il accepte l'exécution et si l'acheteur ne lui répond pas
dans un délai raisonnable, le vendeur peut exécuter ses obligations dans le
délai qu'il a indiqué dans sa demande. L'acheteur ne peut, avant l'expiration
de ce délai, se prévaloir d'un moyen incompatible avec l'exécution par le
vendeur de ses obligations.
3) Lorsque le vendeur notifie à
l'acheteur son intention d'exécuter ses obligations dans un délai déterminé, il
est présumé demander à l'acheteur de lui faire connaître sa décision
conformément au paragraphe précédent.
4) Une demande ou une notification
faite par le vendeur en vertu des paragraphes 2 ou 3 du présent article n'a
d'effet que si elle est reçue par l'acheteur.
Article 49
1) L'acheteur peut
déclarer le contrat résolu :
a) si l'inexécution par le vendeur de
l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat ou de la
présente Convention constitue une contravention essentielle au contrat ; ou
b) en cas de défaut de livraison, si le
vendeur ne livre pas les marchandises dans le délai supplémentaire imparti par
l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou s'il déclare qu'il
ne les livrera pas dans le délai ainsi imparti.
2) Cependant, lorsque le vendeur a
livré les marchandises, l'acheteur est déchu du droit de déclarer le contrat
résolu s'il ne l'a pas fait :
a) en cas de livraison tardive, dans un
délai raisonnable à partir du moment où il a su que la livraison avait été
effectuée ;
b) en cas de contravention autre que la
livraison tardive, dans un délai raisonnable :
i) à partir du moment où il a eu
connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention ;
ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire
imparti par l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou après
que le vendeur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai
supplémentaire ; ou
iii) après l'expiration de tout délai supplémentaire
indiqué par le vendeur conformément au paragraphe 2 de l'article 48 ou après
que l'acheteur a déclaré qu'il n'accepterait pas l'exécution.
Article 50
En cas de défaut de
conformité des marchandises au contrat, que le prix ait été ou non déjà payé,
l'acheteur peut réduire le prix proportionnellement à la différence entre la
valeur que les marchandises effectivement livrées avaient au moment de la
livraison et la valeur que des marchandises conformes auraient eue à ce moment.
Cependant, si le vendeur répare tout manquement à ses obligations conformément
à l'article 37 ou à l'article 48 ou si l'acheteur refuse d'accepter l'exécution
par le vendeur conformément à ces articles, l'acheteur ne peut réduire le prix.
Article 51
1 ) Si le vendeur
ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des
marchandises livrées est conforme au contrat, les articles 46 à 50 s'appliquent
en ce qui concerne la partie manquante ou non conforme.
2) L'acheteur ne peut déclarer le
contrat résolu dans sa totalité que si l'inexécution partielle ou le défaut de
conformité constitue une contravention essentielle au contrat.
Article 52
1) Si le vendeur
livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a la faculté d'en
prendre livraison ou de refuser d'en prendre livraison.
2) Si le vendeur livre une quantité
supérieure à celle prévue au contrat, l'acheteur peut accepter ou refuser de
prendre livraison de la quantité excédentaire. Si l'acheteur accepte d'en
prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.
Chapitre
III Obligations de l'acheteur
Article 53
L'acheteur
s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention,
à payer le prix et à prendre livraison des marchandises.
Section
I Paiement du prix
Article 54
L'obligation qu'a
l'acheteur de payer le prix comprend celle de prendre les mesures et
d'accomplir les formalités destinées à permettre le paiement du prix qui sont
prévues par le contrat ou par les lois et les règlements.
Article 55
Si la vente est valablement
conclue sans que le prix des marchandises vendues ait été fixé dans le contrat
expressément ou implicitement ou par une disposition permettant de le
déterminer, les parties sont réputées, sauf indications contraires, s'être
tacitement référées au prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion
du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises
vendues dans des circonstances comparables.
Article 56
Si le prix est fixé
d'après le poids des marchandises, c'est le poids net qui, en cas de doute,
détermine ce prix.
Article 57
1) Si l'acheteur
n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu particulier, il doit payer le
vendeur :
a) à l'établissement de celui-ci ; ou
b) si le paiement doit être fait contre
la remise des marchandises ou des documents, au lieu de cette remise.
2) Le vendeur doit supporter toute
augmentation des frais accessoires au paiement qui résultent de son changement
d'établissement après la conclusion du contrat.
Article 58
1) Si l'acheteur
n'est pas tenu de payer le prix à un autre moment déterminé, il doit le payer
lorsque, conformément au contrat et à la présente Convention, le vendeur met à
sa disposition soit les marchandises soit des
documents représentatifs des marchandises. Le vendeur peut faire du paiement
une condition de la remise des marchandises ou des documents.
2) Si le contrat implique un transport
des marchandises, le vendeur peut en faire l'expédition sous condition que
celles-ci ou les documents représentatifs ne seront remis à l'acheteur que
contre paiement du prix.
3) L'acheteur n'est pas tenu de payer
le prix avant d'avoir eu la possibilité d'examiner les marchandises, à moins
que les modalités de livraison ou de paiement dont sont convenues les parties
ne lui en laissent pas la possibilité.
Article 59
L'acheteur doit
payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du contrat et de la
présente Convention, sans qu'il soit besoin d'aucune demande ou autre formalité
de la part du vendeur.
Section
II Prise de livraison
Article 60
L'obligation de
l'acheteur de prendre livraison consiste :
a) à accomplir tout acte qu'on peut
raisonnablement attendre de lui pour permettre au vendeur d'effectuer la
livraison ; et
b) à retirer les marchandises.
Section III Moyens
dont dispose le vendeur en cas de contravention au contrat par l'acheteur
Article 61
1 ) Si l'acheteur
n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations résultants pour lui du contrat
de vente ou de la présente Convention, le vendeur est fondé à :
a) exercer les droits prévus aux
articles 62 à 65 ;
b) demander les dommages-intérêts
prévus aux articles 74 à 77.
2) Le vendeur ne perd pas le droit de
demander des dommages-intérêts lorsqu'il exerce son
droit de recourir à un autre moyen.
3) Aucun délai de grâce ne peut être
accordé à l'acheteur par un juge ou par un arbitre lorsque le vendeur se
prévaut d'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Article 62
Le vendeur peut
exiger de l'acheteur le paiement du prix, la prise de livraison des marchandises
ou l'exécution des autres obligations de l'acheteur, à moins qu'il ne se soit
prévalu d'un moyen incompatible avec ces exigences.
Article 63
1
)
Le vendeur peut impartir à l'acheteur un délai supplémentaire de durée
raisonnable pour l'exécution de ses obligations.
2) A moins
qu'il n'ait reçu de l'acheteur une notification l'informant que celui-ci
n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, le vendeur ne
peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il
dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, le vendeur ne perd pas,
de ce fait, le droit de demander des dommages-intérêts
pour retard dans l'exécution.
Article 64
1) Le vendeur peut
déclarer le contrat résolu :
a) si l'inexécution par l'acheteur de
l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat ou de la
présente Convention constitue une contravention essentielle au contrat ; ou
b) si l'acheteur n'exécute pas son
obligation de payer le prix ou ne prend pas livraison des marchandises dans le
délai supplémentaire imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de
l'article 63 ou s'il déclare qu'il ne le fera pas dans le délai ainsi imparti.
2) Cependant, lorsque l'acheteur a payé
le prix, le vendeur est déchu du droit de déclarer le contrat résolu s'il ne
l'a pas fait :
a) en cas d'exécution tardive par
l'acheteur, avant d'avoir su qu'il y avait eu exécution ; ou
b) en cas de contravention par
l'acheteur autre que l'exécution tardive, dans un délai raisonnable :
i) à partir du moment où le vendeur a
eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention ; ou
ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire
imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou après
que l'acheteur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai
supplémentaire.
Article 65
1
)
Si le contrat prévoit que l'acheteur doit spécifier la forme, la mesure ou
d'autres caractéristiques des marchandises et si l'acheteur n'effectue pas
cette spécification à la date convenue ou dans un délai raisonnable à compter
de la réception d'une demande du vendeur, celui-ci peut, sans préjudice de tous
autres droits qu'il peut avoir, effectuer lui-même cette spécification d'après
les besoins de l'acheteur dont il peut avoir connaissance.
2) Si le vendeur effectue lui-même la
spécification, il doit en faire connaître les modalités à l'acheteur et lui
impartir un délai raisonnable pour une spécification différente. Si, après
réception de la communication du vendeur, l'acheteur n'utilise pas cette
possibilité dans le délai ainsi imparti, la spécification effectuée par le
vendeur est définitive.
Chapitre
IV Transfert des risques
Article 66
La perte ou la
détérioration des marchandises survenue après le transfert des risques à
l'acheteur ne libère pas celui-ci de son obligation de payer le prix, à moins
que ces événements ne soient dus à un fait du vendeur.
Article 67
1 ) Lorsque le
contrat de vente implique un transport des marchandises et que le vendeur n'est
pas tenu de les remettre en un lieu déterminé, les risques sont transférés à
l'acheteur à partir de la remise des marchandises au premier transporteur pour
transmission à l'acheteur conformément au contrat de vente. Lorsque le vendeur
est tenu de remettre les marchandises à un transporteur en un lieu déterminé,
les risques ne sont pas transférés à l'acheteur tant que les marchandises n'ont
pas été remises au transporteur en ce lieu. Le fait que le vendeur soit
autorisé à conserver les documents représentatifs des marchandises n'affecte
pas le transfert des risques.
2) Cependant, les risques ne sont pas
transférés à l'acheteur tant que les marchandises n'ont pas été clairement
identifiées aux fins du contrat, que ce soit par l'apposition d'un signe
distinctif sur les marchandises, par des documents de transport, par un avis
donné à l'acheteur ou par tout autre moyen.
Article 68
En ce qui concerne
les marchandises vendues en cours de transport, les risques sont transférés à
l'acheteur à partir du moment où le contrat est conclu. Toutefois, si les
circonstances l'impliquent, les risques sont à la charge de l'acheteur à
compter du moment où les marchandises ont été remises au transporteur qui a
émis les documents constatant le contrat de transport. Néanmoins, si, au moment
de la conclusion du contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou aurait
dû avoir connaissance du fait que les marchandises avaient péri ou avaient été
détériorées et qu'il n'en a pas informé l'acheteur, la perte ou la détérioration
est à la charge du vendeur.
Article 69
1
)
Dans les cas non visés par les articles 67 et 68, les risques sont transférés à
l'acheteur lorsqu'il retire les marchandises ou, s'il ne le fait pas en temps
voulu, à partir du moment où les marchandises sont mises à sa disposition et où
il commet une contravention au contrat en n'en prenant pas livraison.
2) Cependant, si l'acheteur est tenu de
retirer les marchandises en un lieu autre qu'un établissement du vendeur, les
risques sont transférés lorsque la livraison est due
et que l'acheteur sait que les marchandises sont mises à sa disposition en ce
lieu.
3) Si la vente porte sur des
marchandises non encore individualisées, les marchandises ne sont réputées
avoir été mises à la disposition de l'acheteur que lorsqu'elles ont été
clairement identifiées aux fins du contrat.
Article 70
Si le vendeur a
commis une contravention essentielle au contrat, les dispositions des articles
67,68 et 69 ne portent pas atteinte aux moyens dont l'acheteur dispose en
raison de cette contravention.
Chapitre
V Dispositions communes aux obligations du vendeur et de l'acheteur
Section
I Contravention anticipée et contrats à livraisons successives
Article 71
1) Une partie peut
différer l'exécution de ses obligations lorsqu'il apparaît, après la conclusion
du contrat, que l'autre partie n'exécutera pas une partie essentielle de ses
obligations du fait :
a) d'une grave insuffisance dans la
capacité d'exécution de cette partie ou sa solvabilité ; ou
b) de la manière dont elle s'apprête à
exécuter ou exécute le contrat.
2) Si le vendeur a déjà expédié les
marchandises lorsque se révèlent les raisons prévues au paragraphe précédent,
il peut s'opposer à ce que les marchandises soient remises à l'acheteur, même
si celui-ci détient un document lui permettant de les obtenir. Le présent
paragraphe ne concerne que les droits respectifs du vendeur et de l'acheteur
sur les marchandises.
3) La partie qui diffère l'exécution,
avant ou après l'expédition des marchandises, doit adresser immédiatement une
notification à cet effet à l'autre partie, et elle doit procéder à l'exécution
si l'autre partie donne des assurances suffisantes de la bonne exécution de ses
obligations.
Article 72
1) Si, avant la
date de l'exécution du contrat, il est manifeste qu'une partie commettra une
contravention essentielle au contrat, l'autre partie peut déclarer celui-ci
résolu.
2) Si elle dispose du temps nécessaire,
la partie qui a l'intention de déclarer le contrat résolu doit le notifier à
l'autre partie dans des conditions raisonnables pour lui permettre de donner
des assurances suffisantes de la bonne exécution de ses obligations.
3) Les dispositions du paragraphe
précédent ne s'appliquent pas si l'autre partie a déclaré qu'elle n'exécuterait
pas ses obligations.
Article 73
1) Dans les
contrats à livraisons successives, si l'inexécution par l'une des parties d'une
obligation relative à une livraison constitue une contravention essentielle au
contrat en ce qui concerne cette livraison, l'autre partie peut déclarer le
contrat résolu pour ladite livraison.
2) Si l'inexécution par l'une des
parties d'une obligation relative à une livraison donne à l'autre partie de
sérieuses raisons de penser qu'il y aura contravention essentielle au contrat
en ce qui concerne des obligations futures, elle peut déclarer le contrat
résolu pour l'avenir, à condition de le faire dans un délai raisonnable.
3) L'acheteur qui déclare le contrat
résolu pour une livraison peut, en même temps, le déclarer résolu pour les
livraisons déjà reçues ou pour les livraisons futures si, en raison de leur
connexité, ces livraisons ne peuvent être utilisées aux fins envisagées par les
parties au moment de la conclusion du contrat.
Section
II Dommages-intérêts
Article 74
Les dommages-intérêts pour une contravention au contrat commise
par une partie sont égaux à la perte subie et au gain manqué par l'autre partie
par suite de la contravention. Ces dommages-intérêts
ne peuvent être supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en
défaut avait prévus ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat,
en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû avoir
connaissance, comme étant des conséquences possibles de la contravention au
contrat.
Article 75
Lorsque le contrat
est résolu et que, d'une manière raisonnable et dans un délai raisonnable après
la résolution, l'acheteur a procédé à un achat de remplacement ou le vendeur à
une vente compensatoire, la partie qui demande des dommages-intérêts
peut obtenir la différence entre le prix du contrat et le prix de l'achat de
remplacement ou de la vente compensatoire ainsi que tous autres dommages-intérêts qui peuvent être dus en vertu de
l'article 74.
Article 76
1
)
Lorsque le contrat est résolu et que les marchandises ont un prix courant, la
partie qui demande des dommages-intérêts peut, si
elle n'a pas procédé à un achat de remplacement ou à une vente compensatoire au
titre de l'article 75, obtenir la différence entre le prix fixé dans le contrat
et le prix courant au moment de la résolution ainsi que tous autres dommages-intérêts qui peuvent être dus au titre de
l'article 74. Néanmoins, si la partie qui demande des dommages-intérêts
a déclaré le contrat résolu après avoir pris possession dés marchandises, c'est
le prix courant au moment de la prise de possession qui est applicable et non
pas le prix courant au moment de la résolution.
2) Aux fins du paragraphe précédent, le
prix courant est celui du lieu où la livraison des marchandises aurait dû être
effectuée ou, à défaut de prix courant en ce lieu, le prix courant pratiqué en
un autre lieu qu'il apparaît raisonnable de prendre comme lieu de référence, en
tenant compte des différences dans les frais de transport des marchandises.
Article 77
La partie qui
invoque la contravention au contrat doit prendre les mesures raisonnables, eu
égard aux circonstances, pour limiter la perte, y compris le gain manqué,
résultant de la contravention. Si elle néglige de le faire, la partie en défaut
peut demander une réduction des dommages-intérêts
égale au montant de la perte qui aurait dû être évitée.
Section
III Intérêts
Article 78
Si une partie ne
paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre partie a droit à des
intérêts sur cette somme, sans préjudice des dommages-intérêts
qu'elle serait fondée à demander en vertu de l'article 74.
Section
IV Exonération
Article 79
1) Une partie n'est
pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations si elle
prouve que cette inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté
et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre d'elle qu'elle le prenne en
considération au moment de la conclusion du contrat, qu'elle le prévienne ou le
surmonte ou qu'elle en prévienne ou surmonte les conséquences.
2) Si l'inexécution par une partie est
due à l'inexécution par un tiers qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du
contrat, cette partie n'est exonérée de sa responsabilité que dans le cas :
a) où elle l'est en vertu des
dispositions du paragraphe précédent ; et
b) où le tiers serait lui aussi exonéré
si les dispositions de ce paragraphe lui étaient appliquées.
3) L'exonération prévue par le présent
article produit effet pendant la durée de l'empêchement.
4) La partie qui n'a pas exécuté doit
avertir l'autre partie de l'empêchement et de ses effets sur sa capacité
d'exécuter. Si l'avertissement n'arrive pas à destination dans un délai
raisonnable à partir du moment où la partie qui n'a pas exécuté a connu ou
aurait dû connaître l'empêchement, celle-ci est tenue à des dommages-intérêts
du fait de ce défaut de réception.
5) Les dispositions du présent article
n'interdisent pas à une partie d'exercer tous ses droits autres que celui
d'obtenir des dommages-intérêts en vertu de la
présente Convention.
Article 80
Une partie ne peut
pas se prévaloir d'une inexécution par l'autre partie dans la mesure où cette
inexécution est due à un acte ou à une omission de sa part.
Section
V Effets de la résolution
Article 81
1
)
La résolution du contrat libère les deux parties de leurs obligations, sous
réserve des dommages-intérêts qui peuvent être dus.
Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat relatives au règlement des
différends ou aux droits et obligations des parties en cas de résolution.
2) La partie qui a exécuté le contrat
totalement ou partiellement peut réclamer restitution à l'autre partie de ce
qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat. Si les deux parties sont
tenues d'effectuer des restitutions, elles doivent y procéder simultanément.
Article 82
1) L'acheteur perd
le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du vendeur la livraison de
marchandises de remplacement s'il lui est impossible de restituer les
marchandises dans un état sensiblement identique à celui dans lequel il les a
reçues.
2) Le paragraphe précédent ne
s'applique pas :
a) si l'impossibilité de restituer les
marchandises ou de les restituer dans un état sensiblement identique à celui
dans lequel l'acheteur les a reçues n'est pas due à un acte ou à une omission
de sa part ;
b) si les marchandises ont péri ou sont
détériorées, en totalité ou en partie, en conséquence de l'examen prescrit à
l'article 38 ; ou
c) si l'acheteur, avant le moment où il
a constaté ou aurait dû constater le défaut de conformité, a vendu tout ou
partie des marchandises dans le cadre d'une opération commerciale normale ou a
consommé ou transformé tout ou partie des marchandises conformément à l'usage
normal.
Article 83
L'acheteur qui a
perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du vendeur la livraison
de marchandises de remplacement en vertu de l'article 82 conserve le droit de
se prévaloir de tous les autres moyens qu'il tient du contrat et de la présente
Convention.
Article 84
1) Si le vendeur
est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des intérêts sur le montant
de ce prix à compter du jour du paiement.
2) L'acheteur doit au vendeur
l'équivalent de tout profit qu'il a retiré des marchandises ou d'une partie de
celles-ci:
a) lorsqu'il doit les restituer en tout
ou en partie ; ou
b) lorsqu'il est dans l'impossibilité
de restituer tout ou partie des marchandises ou de les restituer en tout ou en
partie dans un état sensiblement identique à celui dans lequel il les a reçues
et que néanmoins il a déclaré le contrat résolu ou a exigé du vendeur la
livraison de marchandises de remplacement.
Section
VI Conservation des marchandises
Article 85
Lorsque l'acheteur
tarde à prendre livraison des marchandises ou qu'il n'en paie pas le prix,
alors que le paiement du prix et la livraison doivent se faire simultanément,
le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrôle, doit
prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer
la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu de
l'acheteur le remboursement de ses dépenses raisonnables.
Article 86
1) Si l'acheteur a
reçu les marchandises et entend exercer tout droit de les refuser en vertu du
contrat ou de la présente Convention, il doit prendre les mesures raisonnables,
eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les
retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le remboursement de ses dépenses
raisonnables.
2) Si les marchandises expédiées à
l'acheteur ont été mises à sa disposition à leur lieu de destination et si
l'acheteur exerce le droit de les refuser, il doit en prendre possession pour
le compte du vendeur à condition de pouvoir le faire sans paiement du prix et
sans inconvénients ou frais déraisonnables. Cette disposition ne s'applique pas
si le vendeur est présent au lieu de destination ou s'il y a en ce lieu une
personne ayant qualité pour prendre les marchandises en charge pour son compte.
Les droits et obligations de l'acheteur qui prend possession des marchandises
en vertu du présent paragraphe sont régis par le paragraphe précédent.
Article 87
La partie qui est
tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut
les déposer dans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie, à
condition que les frais qui en résultent ne soient pas déraisonnables.
Article 88
1) La partie qui
doit assurer la conservation des marchandises conformément aux articles 85 ou
86 peut les vendre par tous moyens appropriés si l'autre partie a apporté un
retard déraisonnable à prendre possession des marchandises ou à les reprendre
ou à payer le prix ou les frais de leur conservation, sous réserve de notifier
à cette autre partie, dans des conditions raisonnables, son intention de
vendre.
2) Lorsque les marchandises sont
sujettes à une détérioration rapide ou lorsque leur conservation entraînerait
des frais déraisonnables, la partie qui est tenue d'assurer la conservation des
marchandises conformément aux articles 85 ou 86 doit raisonnablement s'employer
à les vendre. Dans la mesure du possible, elle doit notifier à l'autre partie
son intention de vendre.
3) La partie qui vend les marchandises
a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant égal aux frais
raisonnables de conservation et de vente des marchandises. Elle doit le surplus
à l'autre partie.
Quatrième
partie Dispositions finales
Article 89
Le Secrétaire
général de l'Organisation des Nations Unies est désigné comme dépositaire de la
présente Convention.
Article 90
La présente
Convention ne prévaut pas sur un accord international déjà conclu ou à conclure
qui contient des dispositions concernant les matières régies par la pré sente
Convention, à condition que les parties au contrat aient leur établissement
dans des Etats parties à cet accord.
Article 91
1) La présente
Convention sera ouverte à la signature à la séance de clôture de la Conférence
des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et
restera ouverte à la signature de tous les Etats au Siège de l'Organisation des
Nations Unies, à New York, jusqu'au 30 septembre 1981.
2) La présente Convention est sujette à
ratification, acceptation ou approbation par les Etats signataires.
3) La présente Convention sera ouverte
à l'adhésion de tous les Etats qui ne sont pas signataires, à partir de la date
à laquelle elle sera ouverte à la signature.
4) Les instruments de ratification,
d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion seront déposés auprès du Secrétaire
général de l'Organisation des Nations Unies.
Article 92
1) Tout Etat
contractant pourra, au moment de la signature, de la ratification, de
l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, déclarer qu'il ne sera pas
lié par la deuxième partie de la présente Convention ou qu'il ne sera pas lié par
la troisième partie de la présente Convention.
2) Un Etat contractant qui fait, en
vertu du paragraphe précédent, une déclaration à l'égard de la deuxième partie
ou de la troisième partie de la présente Convention ne sera pas considéré comme
étant un Etat contractant, au sens du paragraphe 1 de l'article premier de la
Convention, pour les matières régies par la partie de la Convention à laquelle
cette déclaration s'applique.
Article 93
1) Tout Etat
contractant qui comprend deux ou plusieurs unités territoriales dans
lesquelles, selon sa constitution, des systèmes de droit différents
s'appliquent dans les matières régies par la présente Convention pourra, au
moment de la signature, de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation
ou de l'adhésion, déclarer que la présente Convention s'appliquera à toutes ses
unités territoriales ou seulement à l'une ou plusieurs d'entre elles et pourra
à tout moment modifier cette déclaration en faisant une nouvelle déclaration.
2) Ces déclarations seront notifiées au
dépositaire et désigneront expressément les unités territoriales auxquelles la
Convention s'applique.
3) Si, en vertu d'une déclaration faite
conformément au présent article, la présente Convention s'applique à l'une ou
plusieurs des unités territoriales d'un Etat contractant, mais non pas à
toutes, et si rétablissement d'une partie au contrat est situé dans cet Etat,
cet établissement sera considéré, aux fins de la présente Convention, comme
n'étant pas situé dans un Etat contractant, à moins qu'il ne soit situé dans
une unité territoriale à laquelle la Convention s'applique.
4) Si un Etat contractant ne fait pas
de déclaration en vertu du paragraphe 1 du présent article, la Convention
s'appliquera à l'ensemble du territoire de cet Etat.
Article 94
1) Deux ou
plusieurs Etats contractants qui, dans des matières régies par la présente
Convention, appliquent des règles juridiques identiques ou voisines peuvent, à
tout moment, déclarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de
vente ou à leur formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces
Etats. De telles déclarations peuvent être faites conjointement ou être
unilatérales et réciproques.
2) Un Etat contractant qui, dans des
matières régies par la présente Convention, applique des règles juridiques
identiques ou voisines de celles d'un ou de plusieurs Etats non contractants
peut, à tout moment, déclarer que la Convention ne s'appliquera pas aux
contrats de vente ou à leur formation lorsque les parties ont leur
établissement dans ces Etats.
3) Lorsqu'un Etat à l'égard duquel une
déclaration a été faite en vertu du paragraphe précédent devient par la suite
un Etat contractant, la déclaration mentionnée aura, à partir de la date à
laquelle la présente Convention entrera en vigueur à l'égard de ce nouvel Etat
contractant, les effets d'une déclaration faite en vertu du paragraphe 1, à
condition que le nouvel Etat contractant s'y associe ou fasse une déclaration
unilatérale à titre réciproque.
Article 95
Tout Etat peut
déclarer, au moment du dépôt de son instrument de ratification, d'acceptation,
d'approbation ou d'adhésion, qu'il ne sera pas lié par l'alinéa b) du
paragraphe 1 de l'article premier de la présente Convention.
Article 96
Tout Etat
contractant dont la législation exige que les contrats de vente soient conclus
ou constatés par écrit peut à tout moment déclarer, conformément à l'article
12, que toute disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième
partie de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite
pour la conclusion, la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de
vente, ou pour toute offre, acceptation ou autre manifestations d'intention, ne
s'applique pas dès lors que l'une des parties a son établissement dans cet
Etat.
Article 97
1) Les déclarations
faites en vertu de la présente Convention lors de la signature,sont sujettes à confirmation lors de la ratification, de
l'acceptation ou de l'approbation.
2) Les déclarations, et la confirmation
des déclarations, seront faites par écrit et formellement notifiées au
dépositaire.
3) Les déclarations prendront effet à
la date de l'entrée en vigueur de la présente Convention à l'égard de l'Etat
déclarant. Cependant, les déclarations dont le dépositaire aura reçu
notification formelle après cette date prendront effet le premier jour du mois
suivant l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date de leur
réception par le dépositaire. Les déclarations unilatérales et réciproques
faites en vertu de l'article 94 prendront effet le premier jour du mois suivant
l'expiration d'une période de six mois après la date de la réception de la
dernière déclaration par le dépositaire.
4) Tout Etat qui fait une déclaration
en vertu de la présente Convention peut à tout moment la retirer par une
notification formelle adressée par écrit au dépositaire. Ce retrait prendra
effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de six mois
après la date de réception de la notification par le dépositaire.
5) La retrait d'une déclaration faite
en vertu de l'article 94 rendra caduque, à partir de la date de sa prise
d'effet, toute déclaration réciproque faite par un autre Etat en vertu de ce
même article.
Article 98
Aucune réserve
n'est autorisée autre que celles qui sont expressément autorisées par la
présente Convention.
Article 99
1
)
La présente Convention entrera en vigueur, sous réserve des dispositions du
paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois suivant l'expiration
d'une période de douze mois après la date du dépôt du dixième instrument de
ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, y compris tout
instrument contenant une déclaration faite en vertu de l'article 92.
2) Lorsqu'un Etat ratifiera, acceptera
ou approuvera la présente Convention ou y adhérera après le dépôt du dixième
instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, la
Convention, à l'exception de la partie exclue, entrera en vigueur à l'égard de
cet Bat, sous réserve des dispositions du paragraphe 6 du présent article, le
premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de douze mois après la
date du dépôt de l'instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou
d'adhésion.
3) Tout Etat qui ratifiera, acceptera
ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui est partie à la
Convention portant loi uniforme sur la formation des contrats de vente
internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye
le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964
sur la formation) ou à la Convention portant loi uniforme sur la vente
internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye
le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964
sur la vente), ou à ces deux conventions, dénoncera en même temps, selon le
cas, la Convention de la Haye de 1964 sur la vente ou
la Convention de La Haye sur la formation, ou ces
deux conventions, en adressant une notification à cet effet au Gouvernement
néerlandais.
4) Tout Etat partie à la Convention de
La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera
ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura
déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la deuxième partie de
la Convention, dénoncera, au moment de la ratification, de l'acceptation, de
l'approbation ou de l'adhésion, la Convention de La Haye
de 1964 sur la vente en adressant une notification à cet effet au Gouvernement
néerlandais.
5) Tout Etat partie à la Convention de
La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera
ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura
déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la troisième partie de
la Convention, dénoncera, au moment de la ratification, de l'acceptation, de
l'approbation ou de l'adhésion, la Convention de La Haye
de 1964 sur la formation en adressant une notification à cet effet au
Gouvernement néerlandais.
6) Aux fins du présent article, les
ratifications, acceptations, approbations et adhésions effectuées à l'égard de
la présente Convention par des Etats parties à la Convention de La Haye de 1964 sur la formation ou à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ne prendront effet qu'à la date à
laquelle les dénonciations éventuellement requises de la part desdits Etats à
l'égard de ces deux conventions auront elles-mêmes pris effet. Le dépositaire
de la présente Convention s'entendra avec le Gouvernement néerlandais,
dépositaire des conventions de 1964, pour assurer la coordination nécessaire à
cet égard.
Article 100
1) La présente
Convention s'applique à la formation des contrats conclus à la suite d'une
proposition intervenue après l'entrée en vigueur de la Convention à l'égard des
Etats contractants visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article premier ou
de l'Etat contractant visé à l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier.
2) La présente Convention s'applique
uniquement aux contrats conclus après son entrée en vigueur à l'égard des Etats
contractants visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article premier ou de
l'Etat contractant visé à l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier.
Article 101
1) Tout Etat
contractant pourra dénoncer la présente Convention, ou la deuxième ou la
troisième partie de la Convention, par une notification formelle adressée par
écrit au dépositaire.
2) La dénonciation prendra effet le
premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de douze mois après la
date de réception de la notification par le dépositaire. Lorsqu'une période
plus longue pour la prise d'effet de la dénonciation est spécifiée dans la
notification, la dénonciation prendra effet à l'expiration de la période en
question après la date de réception de la notification.
Fait à Vienne, le
onze avril mil neuf cent quatre-vingt, en un seul original, dont les textes
anglais, arabe, chinois, espagnol, français et russe sont également
authentiques.
En foi de quoi les
plénipotentiaires soussignés, dûment autorisés par leurs gouvernements
respectifs, ont signé la présente Convention.